有価証券報告書-第1期(令和2年4月1日-令和2年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、2020年4月1日、株式会社エー・ディー・ワークス(以下「ADW」といいます。)の単独株式移転の方法により設立されました。当社の設立に伴い、ADWは、当社の完全子会社となっております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの企業理念は以下のとおりです。
ADWG グループは、しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社会の活力ある発展に貢献します。
当社グループはこの企業理念に則り事業を成長させ、企業価値を向上させることを目指しています。
当社グループの現在のコーポレート・ガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コードが想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社グループのおかれた環境や状況が変化してゆく過程で、ガバナンス体制やコーポレートガバナンス・コードへの対応も変化してゆく必然があることも同時に認識しております。
当社グループは、当社グループの成長過程や経営環境の状況に応じて、取締役会の在り方を含め、ステージに応じた適切なガバナンス体制を構築してゆく方針です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役4名(すべて社外取締役)の9名で構成されており、定時取締役会を月1回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
当該体制を採用する理由は、次のとおりです。
当社では、取締役会の在り方としては、その重視する役割に合わせて大きく、「業務意思決定・相互監督型」、「監督重視型」及び「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」の3タイプに分類できると考えています。
「業務意思決定・相互監督型」は、業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会であり、「監督重視型」は監督、いわゆるモニタリングにその役割の比重を置くことで、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会であり、一方、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」は、業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会であると捉えております。
また、CGコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、「監督重視型」により近く、各原則の趣旨を充足するための手法(コード)は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示したものと当社は認識しております。
CGコードの適用に際し、当社における取締役会の在り方を検討した結果、以下に示す理由から、現段階においては、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が当社においては最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の3点で捉えており、これらは今後の当社のCGコードに則した取り組みを進める上で、前提になるものであると考えています。
以上の3点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した、比較的少数の取締役により構成される取締役会及び、取締役会から委譲を受けた経営役員会(一定の当社基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関)等が業務執行に関する意思決定を担うことで、機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現することができる「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
<経営役員会>当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員(代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役)を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。
ADWGグループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。
<経営リスク管理委員会>当社の経営企画担当取締役を委員長とし、当社の経営役員及び部門長を構成メンバーとする経営リスク管理委員会を設置し、経営リスクの確認及び対応策の検討を行っております。
<その他>子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

④ 責任限定契約の締結
当社は、業務執行取締役等以外の取締役である原川民男、関山護、田名網尚及び粟井佐知子との間で会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
1. 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2. 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することでできる旨を定款に定めております。
3. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑨ 利益相反取引の防止措置
当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、「株主と経営者の利益相反」が挙げられ、この前提②に示した「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合が生じることも認識しています。このリスクを回避するために、当社では、関連当事者間取引の決裁プロセス及びこれら取引の監督機能をさらに強固なものとする必要があると考え、仮に利益相反取引が行われる場合には、取締役会での承認決議を経ることはもちろんのこと、一定規模以上の取引については、社外取締役による厳格な審議を経たうえで、取締役会で承認するか否かを判断することとしております。また、取締役会の承認決議が不要な取引であったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものとしております。なお、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役会規程及び関連当事者間取引規程において定めております。
また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしております。当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督することを役割として課し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。社外取締役がこの牽制機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。なお、こうした社外取締役の役割及び責務については、当社役員規程に定めております。