半期報告書-第19期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(1)連結子会社間の吸収合併
当社は、2025年7月25日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社オレンジ社(以下「OH」という。)及びOHの完全子会社かつ当社連結子会社である株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ社(以下「OP」という。)は、OPを存続会社、OHを消滅会社とする吸収合併の決議を行い、2025年7月30日付で合併契約を締結し、2025年10月1日に合併いたしました。
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ
事業の内容 ブランドプロデュース、ブランドデザイン
②企業結合日 2025年10月1日
③企業結合の法的形式 OPを存続会社、OHを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ
⑤その他の取引の概要に関する事項
当社の連結子会社であるOHの完全子会社であるOPが、オレンジグループにおける主たる事業会社であることから、OHを同グループにおける純粋な持株会社として存続させる意義が消失している現状を踏まえ、本合併により、同グループの経営・人的資源の集約と経費管理費用の圧縮を図り、効率的な業務の推進と収益体質を改善させるためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(2)会社分割による持株会社体制への移行について
当社は、2025年6月25日開催の株主総会の承認可決により、2025年10月1日に持株会社体制への移行を目的として、当社を分割会社とし、当社100%出資のINCLUSIVE株式会社(旧社名:INCLUSIVE分割準備株式会社)を承継会社とする会社分割(吸収分割)を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をINCLUSIVE Holdings株式会社に変更しております。
1.会社分割の目的
当社グループは、「ヒトを変え、事業を変え、そして社会を変える」を企業ビジョンとして、デジタルをはじめ、あらゆるメディアにおける表現の多様性をもって価値を創出することを第一に、ブランドコンサルティング領域、食領域、宇宙関連領域において事業を展開してまいりました。それぞれの事業領域において、事業会社や団体向けに多様なビジネスモデルやソリューションを提供し、INCLUSIVEグループ全体で社会変革を実現することをミッションとして掲げておりました。しかしながら、デジタルメディア事業の縮小やインターネット広告ビジネス市場の競争激化、メディアマーケティングの内製化やビジネス構造の変革など、当社グループを取り巻く事業環境は長期的に厳しい状況が継続する見通しであります。
このような中、当社グループにおける収益拡大を最重要課題と掲げるうえで、市場環境の変化に迅速に対応し、グループ経営の強化、人的資本や経営資源の効率化を進め、既存事業に囚われない新規事業の創出を加速し、INCLUSIVEグループ全体における事業領域の拡大をいち早く実現するためには、持株会社体制への移行が最適であると判断し、同体制へ移行することといたしました。
現時点では、持株会社はグループ全体の経営機能に特化した持株会社とすることを想定しており、子会社である各事業会社はそれぞれの領域において柔軟かつ迅速な経営判断のもと事業を展開してまいります。
それに伴い、これまでのメディア・コンテンツを主軸とする事業から地域観光資源開発・地域レガシー産業のDXや高付加価値化などの地域創生事業への転換を進め、地域創生を基軸とした新規事業の創出と事業領域の拡大に努め、INCLUSIVEグループ全体の企業価値向上を目指していく所存でございます。
2.会社分割の概要
①会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、当社100%出資のINCLUSIVE株式会社(旧社名:INCLUSIVE分割準備株式会社)を承継会社とする会社分割(吸収分割)によるものであります。
②会社分割の効力発生日
2025年10月1日
③分割する部門の事業内容
デジタルマーケティング事業、地域ブランディング事業、EC事業
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(3)メルマガ事業の譲渡
当社は、2025年10月1日開催の取締役会において、当社子会社のINCLUSIVE株式会社がメルマガ事業を譲渡することについて決議し、同日付で譲渡いたしました。
1.譲渡の理由
当社グループは2026年3月期より、創業以来の基軸であったメディア事業から、地域創生を中心とする新たな成長領域へと事業をシフトしております。この戦略的転換の一環として、当該事業を譲渡することで経営資源を集中させ、グループ全体の成長力を一層高めてまいります。なお、本事業の譲渡により得られる資金は、宇宙関連事業や地域創生領域への投資に充当し、持続的な企業価値向上を図ってまいります。
2.譲渡する相手会社の名称
SNSライブラリ株式会社
3.譲渡する事業の内容
①メールマガジンの企画、制作及び発行
②イベント、セミナー、講演会等の企画、立案、運営の支援
4.譲渡の時期
2025年10月1日
5.譲渡した事業が含まれるセグメント
ブランドコンサルティング事業
6.損益に与える影響
本件譲渡が完了出来次第、2026年3月期の連結決算において、現時点の見込として、事業譲渡益149百万円(概算)が特別利益に計上される予定です。