四半期報告書-第13期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対し、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行うことについて決議いたしました。
1. 発行の概要

(1)払込期日	2022年5月27日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 12,500株
(3)発行価額	1株につき2,061円
(4)資本組入額	1株につき1,030.5円
(5)発行総額	25,762,500円
(6)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役 3名 12,500株
(7)その他	本株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2. 発行の目的及び理由
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2021年3月31日開催の第11期定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいております。
3. 本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2022年5月27日～2026年5月20日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の地点をもって、払込日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を48で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編成等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2022年4月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,061円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。