有価証券報告書-第1期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
中央不動産株式会社 不動産業
(2) 企業結合を行った主な理由
中央不動産株式会社及び日本土地建物株式会社(以下、「両社」という。)は、これまで長年にわたって各事業部門で親密な交流を継続してまいりましたが、両社の持つ営業基盤や財務基盤を一元化し拡充させることで、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた新たな成長戦略を確立するとともに総合不動産業として更に発展すべく、経営統合することで合意に至りました。
今後は、安定した事業基盤をベースに投資戦略や各事業部門の専門機能の更なる強化を進め、持続的な成長実現に努めてまいります。また、両社が長年にわたり築き上げてきた信頼を第一に、多様な不動産ニーズに迅速・的確にお応えしていくことを通じて、お客さまとともに成長していく企業グループを目指すとともに、役職員が働き甲斐や一体感を持ってチャレンジできる新たな企業文化の確立にも取り組んでまいります。
(3) 企業結合日
2020年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5) 結合後企業の名称
中央日本土地建物グループ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2021年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式移転直前に保有していた中央不動産の普通株式と交換された共同持株会社の普通株式	398百万円
	企業結合日に交付した共同持株会社の普通株式	30,100百万円
取得原価		30,499百万円

4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
① 日本土地建物株式会社の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
② 中央不動産株式会社の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式0.185株
(2) 算定方法
本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、日本土地建物株式会社は株式会社AGSコンサルティングを、中央不動産株式会社は本間・田中会計事務所をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。これら第三者機関による算定・分析結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、日本土地建物株式会社においては2019年10月25日に、中央不動産株式会社においては2019年10月17日に、開催された両社の各取締役会において最終的に上記4(1)記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式:3,668,543株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 418百万円
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(1) 資産の額	275,339百万円
うち有形固定資産	235,834百万円
(2) 負債の額	158,076百万円
うち1年内返済予定の長期借入金	29,782百万円
うち長期借入金	76,322百万円
うち繰延税金負債	32,195百万円

8.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
86,345百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
Ⅱ 共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称
日本土地建物株式会社において発行した社債に係る権利義務
(2) 企業結合日
2020年8月31日
(3) 企業結合の法的形式
日本土地建物株式会社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
ア.本件分割の目的
当社は、2020年4月1日付で、中央不動産株式会社及び日本土地建物株式会社により、共同株式移転の方式によって設立されました。本分割の目的は、日本土地建物株式会社において発行した社債に係る権利義務を承継することにより、当社グループにおける資金調達の一元化を企図したものです。
イ.吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に関し、当社は日本土地建物株式会社に対し、対価を交付しません。
ウ.承継する権利義務
本件分割に際し、当社が日本土地建物株式会社から承継する権利義務は、次の各社債による資金調達・償還・管理業務に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務で、承継する債務と同額の現預金並びに同社が締結している本業務にかかる一切の契約に関する契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務であり、雇用契約を除きます。また、当社が承継する権利義務は、法令上承継可能な本業務に係る免許、許可、認可、承認、登録届出等並びに明示的に移転・承継の対象とされた債務以外の本業務に関連するすべての債務(契約に基づき生じるものを含み、未発生のものその他の潜在債務も含む)であります。

銘柄	発行額(残高)	償還期限
第1回無担保社債	7,000百万円	2022年10月26日
第2回無担保社債	3,000百万円	2024年10月25日
第3回無担保社債	7,000百万円	2023年10月25日
第4回無担保社債	3,000百万円	2028年10月25日
第5回無担保社債	10,000百万円	2025年2月20日
第6回無担保社債	5,000百万円	2030年2月20日
合計	35,000百万円	―

なお、当社が承継する債務は、免責的債務引受の方法によって承継しております。
エ.吸収分割承継会社の資本金及び資本準備金
当社は、本件分割により資本金及び準備金の額は増加をしておりません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。