公開買付撤回届出書
- 【提出】
- 2021/03/03 15:30
- 【資料】
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脚注、表紙
(注1)本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注2)本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注3)本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注7)本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8)本書において、｢営業日｣とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9)2021年2月5日付で提出した公開買付届出書(2021年2月15日付及び2021年2月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2)本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注3)本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注7)本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8)本書において、｢営業日｣とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9)2021年2月5日付で提出した公開買付届出書(2021年2月15日付及び2021年2月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
(1)【対象者名】
日本アジアグループ株式会社
日本アジアグループ株式会社
買付け等に係る株券等の種類
(2)【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式
普通株式
公開買付期間
(3)【公開買付期間】
2021年2月5日(金曜日)から2021年3月22日(月曜日)まで(30営業日)
2021年2月5日(金曜日)から2021年3月22日(月曜日)まで(30営業日)
公告又は公表日
(1)【公告又は公表日】
2021年3月3日(水曜日)
2021年3月3日(水曜日)
公告掲載新聞名又は公表の方法
(2)【公告掲載新聞名又は公表の方法】
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
撤回等の理由
① 撤回等の条件となる事情の発生
公開買付者は、2021年2月5日付の公開買付開始公告(2021年2月15日付の公開買付開始公告の訂正の公告により訂正された事項を含みます。)及び同日付で提出した公開買付届出書(2021年2月15日付及び2021年2月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)において、令第14条第1項第1号ツ(注1)に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがある旨の条件を付していたところ、対象者が2021年3月1日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前である2021年3月18日を基準日とする対象者株式1株当たり300円の剰余金の配当(配当金の総額8,234,818,500円)を行うことを決定したことにより、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」の①(a)(注2)の要件を充足したため(注3)、2021年3月3日、本公開買付けの撤回を行うことを決定いたしました。
(注1)2021年(令和3年)2月3日政令第21号による金融商品取引法施行令改正前のものであり、改正後は令第14条第1項第1号ネとなります。なお、改正前の令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」は、改正後において令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」となります。以下同じ。
(注2)令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」の①(a)とは、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,575百万円(注4))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。
(注3)対象者が2021年3月1日開催の対象者取締役会において決定した剰余金の配当(配当金)の総額は8,234,818,500円であり、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,575百万円)以上となります。
(注4)発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は58円に相当します(具体的には、対象者が2020年6月25日に提出した第33期有価証券報告書に記載された2020年3月末時点の対象者単体決算における純資産額15,754百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である1,575百万円を対象者が2020年11月11日に提出した第34期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数である27,763,880株から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)を控除した対象者株式数(27,454,480株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
② 撤回等の意思決定の過程
公開買付者は、対象者が2021年3月1日付で公表した「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)及び臨時株主総会招集に係る基準日設定並びに株主還元方針に関するお知らせ」により、上記「①撤回等の条件となる事情の発生」に記載の対象者取締役会による剰余金の配当の決定を認識しました。当該配当は対象者株式1株当たり300円であるところ、当該配当の基準日(2021年3月18日)が本公開買付けの決済の開始日前であるため、公開買付者は、本公開買付けにより買い付けた対象者株式について当該配当を受領することができず、本公開買付けを維持した場合には、対象者株式1株当たり300円が配当金として流出した後の対象者株式を現在設定している公開買付価格1,210円で買い付けることになります。当該配当の総額(8,234,818,500円)は、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額(15,754百万円)の約52%に相当する多額のものであり、上記「①撤回等の条件となる事情の発生」に記載の撤回事由の基準である純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,575百万円)をはるかに上回るものであるため、公開買付者が本公開買付けを維持することは著しく経済合理性を欠くことになるため、やむを得ず、2021年3月3日、本公開買付けを撤回する旨を決定いたしました。
公開買付者は、2021年2月5日付の公開買付開始公告(2021年2月15日付の公開買付開始公告の訂正の公告により訂正された事項を含みます。)及び同日付で提出した公開買付届出書(2021年2月15日付及び2021年2月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)において、令第14条第1項第1号ツ(注1)に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがある旨の条件を付していたところ、対象者が2021年3月1日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前である2021年3月18日を基準日とする対象者株式1株当たり300円の剰余金の配当(配当金の総額8,234,818,500円)を行うことを決定したことにより、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」の①(a)(注2)の要件を充足したため(注3)、2021年3月3日、本公開買付けの撤回を行うことを決定いたしました。
(注1)2021年(令和3年)2月3日政令第21号による金融商品取引法施行令改正前のものであり、改正後は令第14条第1項第1号ネとなります。なお、改正前の令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」は、改正後において令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」となります。以下同じ。
(注2)令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」の①(a)とは、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,575百万円(注4))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。
(注3)対象者が2021年3月1日開催の対象者取締役会において決定した剰余金の配当(配当金)の総額は8,234,818,500円であり、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,575百万円)以上となります。
(注4)発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は58円に相当します(具体的には、対象者が2020年6月25日に提出した第33期有価証券報告書に記載された2020年3月末時点の対象者単体決算における純資産額15,754百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である1,575百万円を対象者が2020年11月11日に提出した第34期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数である27,763,880株から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)を控除した対象者株式数(27,454,480株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
② 撤回等の意思決定の過程
公開買付者は、対象者が2021年3月1日付で公表した「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)及び臨時株主総会招集に係る基準日設定並びに株主還元方針に関するお知らせ」により、上記「①撤回等の条件となる事情の発生」に記載の対象者取締役会による剰余金の配当の決定を認識しました。当該配当は対象者株式1株当たり300円であるところ、当該配当の基準日(2021年3月18日)が本公開買付けの決済の開始日前であるため、公開買付者は、本公開買付けにより買い付けた対象者株式について当該配当を受領することができず、本公開買付けを維持した場合には、対象者株式1株当たり300円が配当金として流出した後の対象者株式を現在設定している公開買付価格1,210円で買い付けることになります。当該配当の総額(8,234,818,500円)は、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額(15,754百万円)の約52%に相当する多額のものであり、上記「①撤回等の条件となる事情の発生」に記載の撤回事由の基準である純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,575百万円)をはるかに上回るものであるため、公開買付者が本公開買付けを維持することは著しく経済合理性を欠くことになるため、やむを得ず、2021年3月3日、本公開買付けを撤回する旨を決定いたしました。
株券等の返還方法及び返還場所
(1)【株券等の返還方法及び返還場所】
本公開買付けの撤回等を行った日以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
本公開買付けの撤回等を行った日以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
返還の開始日
(2)【返還の開始日】
2021年3月3日(水曜日)
2021年3月3日(水曜日)
株券等の返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び所在地
(3)【株券等の返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号