新株予約権

有報情報

#1 その他、連結財務諸表等（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

2020/01/24 15:00

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/01/24 15:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2019年3月28日第1回新株予約権 (注)1	2019年3月28日第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4[3]	当社取締役 3[2]子会社従業員 20
新株予約権の数(個)	1,810[1,760] (注)2	1,190[1,150] (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 1,810[88,000](注)2、8	普通株式 1,190[57,500](注)2、8
新株予約権の行使時の払込金額(円)	35,000[700] (注)3,8	35,000[700] (注)3,8
新株予約権の行使期間	2019年3月29日～2029年3月28日	2021年3月29日～2029年3月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 35,000円[700円]資本組入額 17,500円[350円](注)8	発行価額 35,000円[700円]資本組入額 17,500円[350円](注)8
新株予約権の行使の条件	(注)4	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.第1回新株予約権は新株予約権1個につき600円で有償発行しております。

2020/01/24 15:00

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
決議年月日	2019年3月28日	2019年3月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名	当社取締役 3名子会社従業員 20名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 1,810株	普通株式 1,190株
付与日	2019年3月29日	2019年3月29日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年3月29日～2029年3月28日	2021年3月29日～2029年3月28日

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2020/01/24 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主である中西正文、並びに当社株主である株式会社エーエムカンパニーは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2020年8月30日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社の新株予約権保有者である土居亜由美、田上節朗及び井上雄介は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年1月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

2020/01/24 15:00

#6 取得者の概況（連結）

(注) 1.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株式数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権の付与(ストック・オプション)2020/01/24 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/01/24 15:00

#8 株主の状況（連結）

7.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.()内は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。

2020/01/24 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年3月31日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2020/01/24 15:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2019年3月29日	2019年3月29日
種類	新株予約権の付与(ストック・オプション)	新株予約権の付与(ストック・オプション)
発行数	普通株式 1,810株	普通株式 1,190株
資本組入額の総額	31,675,000円	20,825,000円
発行方法	2019年3月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2019年3月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てをお行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2020/01/24 15:00

#11 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項

2020/01/24 15:00

#12 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2.当社は、2019年3月28日付で株式1株につき100株、2019年12月10日付で株式1株につき50株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算出しております。

2020/01/24 15:00

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.当社は、2019年3月28日付で株式1株につき100株、2019年12月10日付で株式1株につき50株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算出しております。

2020/01/24 15:00