有価証券報告書-第8期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(子会社取得)
当社は、2026年3月23日の取締役会決議及び同日付で締結した株式譲渡契約に係る取引契約に基づき、株式会社WITHホールディングス(以下「対象会社」といいます。)の株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすること(以下、「本子会社化」という。)といたしました。なお、2026年5月8日付で株式の取得を完了しております。
また、対象会社の子会社には、対象会社が全株式を保有する株式会社WITH(本社:埼玉県川口市、代表取締役社長:新井 実)及び、株式会社アンジェリカ(本社:東京都豊島区、代表取締役社長:新井 実)並びに、株式会社Nプランニング(本社:東京都豊島区、代表取締役社長:嶋本 拓志)があり、当該3社も当社グループとなります(これらの子会社3社及び対象会社を総称して以下「対象会社グループ」といいます。)。
本子会社化の詳細は、2026年5月8日付公表「(開示事項の経過)株式会社WITHホールディングスの株式取得(完全子会社化)完了に関するお知らせ」をご参照ください。
1.被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社WITHホールディングス
事業の内容 経営コンサルティング業務
2.企業結合の目的
対象会社グループは、運営子会社である株式会社WITH、及び株式会社アンジェリカ、並びに株式会社Nプランニングを通じて、東京都・埼玉県・神奈川県において96施設の保育関連施設(認可保育園、企業主導型保育園、小規模認可保育園、認証保育園、学童、療育等)及び4施設の介護施設を運営しております。また、給食事業、保育人材紹介事業、教育プログラム提供事業等、保育園運営に関連するサービス事業の開発・提供も行っております。
これらの事業基盤は、当社グループの既存事業との高い親和性を有しており、スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有を通じて、既存事業の安定化及び収益基盤の強化に大きく寄与するものと判断しております。
また、対象会社グループは、良好な収益性及び安定した財務基盤を有しており、本件を通じて当社グループの連結業績の拡大及び財務基盤の一層の強化が見込まれます。加えて、当社にとって新たな領域である介護事業、公的学童事業及び療育事業を展開していることから、事業ポートフォリオの多角化と成長機会の拡張の観点においても、当社グループの経営戦略推進に大きく寄与するものと判断しております。
以上の理由により、対象会社株式の取得を決定いたしました。
3.企業結合日
2026年5月8日
4.企業結合の法的形式
当社による現金を対価とする株式取得
5.取得した議決権比率
100%
6.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳及び金額

取得の種類	対価の種類	金額
TMCAP2016投資事業有限責任組合との株式譲渡契約に基づき、対象会社普通株式の66.6%につき金銭を対価として取得	現金	8,085百万円
当社からの出資を受けて対象会社が増資を行い、調達した資金をもって、合同会社TOSHIが保有する対象会社普通株式の33.4%を自己株式として取得	現金	4,055百万円
取得原価 計		12,141百万円

7.主要な取得関連費用
財務・税務・法務デューデリジェンス・企業価値評価買収資金調達にかかる費用(概算):541百万円
8.発生したのれん(又は負ののれん)の金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
9.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は本子会社化に伴い、当該株式の取得資金及び対象会社の既存借入金のリファイナンス(借換え)資金、並びにこれらに付随する諸費用に充当するため、以下の内容で多額な資金の借入を行うことを2026年3月23日開催の取締役会において決議しております。
なお、本借入の詳細は、2026年3月23日付公表「資金の借入れに関するお知らせ」をご参照ください。
1.資金使途 :株式取得資金、対象会社の既存借入金のリファイナンス資金及び付随費用
2.借入先 :株式会社三菱UFJ銀行
3.借入金額 :16,765百万円
4.借入利率 :変動金利(基準金利+スプレッド)
5.借入実行日 :2026年5月8日
6.借入期間 :1年