有価証券報告書-第37期(2022/03/01-2023/02/28)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務を執行する取締役(以下「業務執行取締役」という。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役(以下総称して「非業務執行取締役」という。)については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。」と定めており、当該方針は、管理本部を担当する取締役が、法令、当社の経営を取り巻く環境等を踏まえて草案を作成し、取締役会で審議の上、決定しております。
取締役の個別報酬の決定に当たり、当社はその決定手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、「取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項、取締役(監査等委員)の報酬限度額に関する事項」を審議し、取締役会に答申することとしております。
業務執行取締役の業績連動報酬としては、2022年2月期から取締役賞与の支給を採用しており、その支給の可否を決定する指標を、主に年度予算における売上高、営業利益及び自己資本当期純利益率の業績目標の達成度を採用し、それぞれの業務執行取締役の職責に応じた範囲と指標を選択して個人別にその目標指標を割当て、設定しております。
また、非金銭報酬である株式報酬として、2018年2月23日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第2回新株予約権を職務執行の対価として交付しており、加えて、2021年5月26日開催の定時株主総会において、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度として、特定譲渡制限付株式を業務執行取締役に割当てることを決議しております。
これらの制度の導入により、取締役の報酬は、持続的な当社の成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位や担当部門の職責に応じた固定報酬としての基本報酬、当社の業績指標を反映した業績連動報酬としての取締役賞与、及び株主価値を重視した経営の推進を図ることを目的とした株式報酬の組合せにより構成し、業績連動報酬及び株式報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の2割を上限とする旨を定めております。ただし、非業務執行取締役に対する報酬は、その職責を踏まえて業績との連動を排除し、基本報酬のみとしております。
業績連動報酬としての取締役賞与の支給に係る指標は、売上高及び営業利益の予算達成率、それぞれの取締役が担当または関与するセグメントに係る売上高及びセグメント利益の予算達成率、並びに自己資本利益率の目標達成度等であり、当該指標を選択した理由は、当社の持続的な企業成長を促進し、一層の企業価値の向上につなげるためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、業績連動報酬としての取締役賞与の支給に係る指標の達成度について、2023年2月期実績に基づき、代表取締役社長が草案を作成し、指名報酬諮問委員会がその内容を審議し、支給の妥当性を確認しております。当連結会計年度における業績連動報酬は2022年11月28日付で連結決算予想を下方に修正したことを受け、当事業年度に係る取締役賞与は支給しないこととしました。したがいまして、当該業績連動報酬に係る指標の目標及びその実績は記載を省略します。
第38期(2024年2月期)の取締役報酬については、取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員への配分について、過年度実績、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、それぞれの職務に応じて、代表取締役社長が各取締役との協議に基づき草案を作成し、指名報酬諮問委員会において、代表取締役社長から各業務執行取締役の報酬の草案について説明を受け、意見交換を行い、それぞれの基本報酬改定案、業績連動報酬としての取締役賞与及び株式報酬制度について、当社が定める「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」への適合性、公正性、透明性及び客観性等を審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は当該答申を踏まえて、役員の報酬等の額を決定しております。
なお、業務執行取締役及び監査等委員の報酬決定に当たっては、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額(定款に定める上限人数10名以内)は、2019年5月29日開催の定時株主総会の決議により年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。)、監査等委員である取締役の報酬等の額(定款に定める上限人数6名以内)は年額50百万円以内であります。
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」を決議しており、その内容は次のとおりです。
[取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針]
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針
取締役の報酬等の額又は算定方法は、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び非業務執行取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。
2.業績指標の内容、業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針
業績連動報酬等の算定に用いる業績指標は、取締役会で承認された中期経営計画または年度予算で示される売上高の成長性及び利益指標等を用いるものとし、具体的な指標については、中期経営計画または年度予算で重視される経営指標から選定する。
業績連動報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が業務執行取締役の個人別の取締役報酬の合計額の2割を超えない額を目安として決定する。
3.非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額若しくは数又は算定方法の決定方針
非金銭報酬は、ストックオプション、特定譲渡制限株式その他の株式報酬制度から、業務執行取締役の非金銭報酬等として適切なものを選定し、非金銭報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が取締役の個人別の取締役報酬の合計額の2割を超えない額を目安として決定する。
4.固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
取締役の個人別の基本報酬は固定報酬とし、業績連動報酬及び非金銭報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の2割を上限とする。
5.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
取締役の基本報酬である固定報酬等は毎月一定の日に支給するものとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、1年以上の期間を評価期間として決定する。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは、その内容
取締役の個人別の報酬等の内容の決定は取締役会がこれを行い、取締役会はその決定の全部又は一部を取締役に委任できない。ただし、取締役会による決定に当たっては、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置したうえで、当該指名報酬諮問委員会に対して、取締役会に対する答申の権限を与える。
7.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、取締役の個人別の担当職務の内容、中期経営計画における役割、業績指標に与える影響度を総合的に勘案し、決定するものとする。
8.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
個人別の基本報酬の額は、当社の業績、取締役の個人別過年度実績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、それぞれの職務に応じて、代表取締役社長が各取締役との協議等に基づき草案を作成し、指名報酬諮問委員会に公正性に重点を置いた答申を求め、その結果を反映させた修正案を作成し、取締役会で審議、決定するものとする。
② 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬 (取締役賞与)	非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	157,226	152,240	-	4,986	7
監査等委員(社外取締役を除く)	4,950	4,950	-	-	1
社外役員	14,500	14,500	-	-	4

(注)1.上表には、2023年5月27日付で辞任により退任した監査等委員である取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
b.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。