有価証券報告書-第39期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。監査等委員である取締役の個人別の役員報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
a.取締役の報酬等の決定に関する基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬および譲渡制限付株式報酬に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することにしております。
イ.基本報酬
基本報酬は、毎月定額で支給する金銭報酬とし、役位、職責などをもとに個別に決定する。
ロ.譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」)に、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与する。付与数は、内規に定める範囲の額を基準とし、役位、会社への貢献度合い等を総合的に勘案して決定する。
b.取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名報酬委員会の答申を踏まえ報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを認識しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
c.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額は、2021年6月24日開催の第36期定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。譲渡制限付株式付与のために対象取締役に支給する金銭報酬債権の上限は、上記株主総会決議の範囲内で年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)であります。なお、第36期定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち社外取締役は1名)であります。
また、監査等委員である取締役の報酬の額は、2021年6月24日開催の第36期株主総会において年額40百万円以内とされています。なお、第36期定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)であります。
d.譲渡制限付株式報酬制度について
イ.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他処分をすることができない。
ロ.譲渡制限の解除
対象取締役が、払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、本役務提供期間中、当社の取締役会が正当と認める理由により退任または退職等した場合または死亡により退任または退職等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
ハ.譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間中、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位から退任または退職等した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、上記ロ.で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
ニ.組織再編等における取扱い
上記イ.の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。この場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式があるときは、当社はこれを当然に無償で取得する。
ホ.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)	107,313	99,000	-	-	8,313	4
監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)	9,747	9,747	-	-	-	1
社外役員	12,510	12,510	-	-	-	3

(注)1.当事業年度末の取締役(監査等委員を除く)は3名(うち社外取締役は0名)、取締役(監査等委員)は4名(うち社外監査役は3名)であります。
2.非金銭報酬等として、対象取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)2名に対し譲渡制限付株式(譲渡制限期間は、割当株式の払込期日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間とし、対象取締役が払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間を継続して当社の取締役その他取締役会で定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。)を付与しております。なお、付与数は役位に応じて決定するものとしております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。