有価証券報告書-第13期(2023/04/01-2024/03/31)

① 【ストック・オプション制度の内容】

回号	第1回	第2回	第6回	第7回	第8回
決議年月日	2018年7月13日	2021年6月29日	2023年6月27日	2023年6月27日	2023年6月27日
付与対象者の区分および人数	当社取締役 1人 当社従業員 7人 子会社の取締役 1人 子会社の従業員 6人	社外取締役 2人	当社取締役 2人	当社取締役 1人 当社従業員 13人 子会社の従業員 10人	当社取締役 1人
新株予約権の数	20,300個	1,000個	9,500個	38,000個	14,000個
新株予約権1個につき 目的となる株式数	3株	3株	1株	1株	1株
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 60,900株 (注1,2)	普通株式 3,000株(注1,2)	普通株式 9,500株 (注1)	普通株式 38,000株(注1)	普通株式 14,000株 (注1)
新株予約権の行使時の払込金額	917円 (注2,3)	1,314円 (注2,3)	1,167円 (注3)	1,167円 (注3)	1,167円 (注3)
新株予約権の行使期間	2020年7月13日～ 2025年3月16日	2023年6月29日～ 2025年3月16日	2025年7月20日～ 2033年6月26日	2025年7月20日～ 2033年6月26日	2025年7月20日～ 2033年6月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 917円 資本組入額459円 (注2)	発行価格1,314円 資本組入額657円 (注2)	発行価格1,167円 資本組入額584円	発行価格1,167円 資本組入額584円	発行価格1,167円 資本組入額584円
新株予約権の行使の条件	(注4,7)	(注4,8)	(注5,9)	(注5,7,9)	(注6,9)
新株予約権の譲渡に関する事項	(注10)	(注10)	(注10)	(注10)	(注10)
組織再編成行為に 伴う新株予約権の交付に関する事項	(注11)	(注11)	(注11)	(注11)	(注11)

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める調整を行う。
2.2021年10月1日付にて実施した株式分割(1株を3株に分割)に伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
3.新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、行使価格の調整を必要とするときは、当社は必要と認める調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件(第1回及び第2回)
ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合、または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
ウ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。
エ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
オ 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。
カ 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、(ア)に掲げる事項を誓約し、かつ、(イ)に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。
(ア)権利者が、本新株予約権に係る付与決議の日において大口株主及び大口株主の特別関係者に該当しないこと。
(イ)以下に掲げる事項
・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無
・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号
・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日
・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額
・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・その他参考となるべき事項
5.新株予約権の行使の条件(第6回および第7回)
ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
ウ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。
エ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
オ 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。
カ 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、(ア)に掲げる事項を誓約し、かつ、(イ)に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。
(ア)権利者が、本新株予約権に係る付与決議の日において大口株主及び大口株主の特別関係者に該当しないこと。
(イ)以下に掲げる事項
・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無
・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号
・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日
・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額
・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・その他参考となるべき事項
6.新株予約権の行使の条件(第8回)
ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ 2025年3月期から2027年3月期 までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、1,000百万円 を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書(損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
ウ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
エ 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、以下に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。
・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無
・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号
・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日
・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額
・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・その他参考となるべき事項
7.本新株予約権者は、本新株予約権行使可能日から起算して1年ごとに、本新株予約権総数の以下の上限に満つるまで本新株予約権の行使ができるものとする。
本新株予約権行使可能日から起算して1年5分の1まで
同2年5分の2まで
同3年5分の3まで
同4年5分の4まで
同5年5分の5まで
8.第2回新株予約権の権利行使時における株価が1,334円以上であることを要する。
9.第6回、第7回および第8回新株予約権の権利行使時における株価が1,167円以上であることを要する。
10.本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質入れ及び一切の処分をすることができない。
11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
ア 合併(当社が消滅する場合に限る。)…合併後存続する株式会社又は合併により新設する株式会社
イ 吸収合併…当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
ウ 株式交換…当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
エ 株式移転…株式移転により設立する株式会社