有価証券報告書-第12期(2025/01/01-2025/12/31)

(5)【所有者別状況】

							2025年12月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	1	19	19	15	3	1,301	1,358	-
所有株式数 (単元)	-	13	2,227	6,044	798	4	12,315	21,401	2,370
所有株式数の割合(%)	-	0.06	10.41	28.24	3.73	0.02	57.54	100.00	-

(注)自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	5,743,600
計	5,743,600

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (2025年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2026年3月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,142,470	2,142,470	東京証券取引所 (グロース市場)	完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	2,142,470	2,142,470	-	-

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使、第1回及び第4回新株予約権の行使により、発行済株式総数は324,110株増加し、2,142,470株となりました。

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

決議年月日	2017年6月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 69 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 10 (注)8
新株予約権の数(個) ※	2,650
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 26,500 (注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	60(注)2、7
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年6月30日 至 2027年6月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 60 資本組入額 30 (注)3、7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

決議年月日	2018年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社監査役 1 当社従業員 75 当社子会社従業員 11 (注)9
新株予約権の数(個) ※	4,812
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 48,120 (注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,000(注)2、7
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年12月1日 至 2027年6月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,000 資本組入額 500 (注)3、7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	注(6)

決議年月日	2022年9月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 30 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 13 (注)10
新株予約権の数(個) ※	106
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 10,600 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,252(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年11月15日 至 2026年9月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,252 資本組入額 626 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×────────────
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
既発行 株式数 × 払込金額
株式数 + ──────────────
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 = 調整前 × ──────────────────────
行使価額 行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本組入額は次のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使をすることはできない。
⑤ 当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議、又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.新株予約権の行使、付与対象者の退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員9名、当社子会社従業員3名となっております。
9.新株予約権の行使、付与対象者の退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員36名、当社子会社従業員7名となっております。
10.付与対象者の当社子会社取締役の退任、退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業24名、子会社従業員10名となっております。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2021年4月28日 (注)1	-	1,778,500	△185,393	49,400	-	259,741
2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)2	17,660	1,796,160	4,647	54,047	4,647	264,388
2023年1月1日～ 2023年12月31日 (注)3	6,000	1,802,160	180	54,227	180	264,568
2024年12月16日 (注)2	16,200	1,818,360	5,013	59,240	5,013	269,582
2025年2月26日 (注)4	35,842	1,854,202	10,000	69,240	10,000	279,582
2025年3月3日 (注)4	53,763	1,907,965	15,000	84,240	15,000	294,582
2025年5月1日 (注)5	-	1,907,965	△49,240	35,000	-	294,582
2025年6月19日 (注)4	89,605	1,997,570	25,000	60,000	25,000	319,582
2025年6月27日 (注)2	5,300	2,002,870	159	60,159	159	319,741
2025年8月14日 (注)2	50,000	2,052,870	14,025	74,184	14,025	333,766
2025年9月24日 (注)2	89,600	2,142,470	25,132	99,316	25,132	358,899

(注)1.2021年3月26日開催の第7期定時株主総会決議に基づき、資本金を減少(減資割合78.0%)しております。なお、当該減資は株式数の変更を伴わない無償減資であります。
2.新株予約権の行使によるものであります。
3.有償による第三者割当増資(発行価格619円、資本組入額309.5円、割当先は当社代表取締役江戸浩樹)の実施に伴う新株発行によるものであります。
4.転換社債型新株予約権付社債の権利行使によるものであります。
5.2025年3月27日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、資本金を減少(減資割合58.5%)しております。なお、当該減資は株式数の変更を伴わない無償減資であります。

①【発行済株式】

				2025年12月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	38,300	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,101,800	21,018	権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,370	-	-
発行済株式総数		2,142,470	-	-
総株主の議決権		-	21,018	-

(注)「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

				2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
アディッシュ株式会社	東京都品川区西五反田一丁目21番8号	38,300	-	38,300	1.79
計	-	38,300	-	38,300	1.79

(注)上記の他、単元未満株式が10株あります。なお、当該株式は上記「① 発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。