有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2020年1月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 9 | - | - | 12 | 21 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 11,482 | - | - | 2,913 | 14,395 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 79.76 | - | - | 20.24 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数は425,640
株減少し、574,360株となっております。
2.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能
株式総数は5,169,240株増加し、5,743,600株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 5,743,600 |
| 計 | 5,743,600 |
(注)1.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数は425,640
株減少し、574,360株となっております。
2.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能
株式総数は5,169,240株増加し、5,743,600株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,292,310株増加し、1,435,900株となっております。
2.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月12日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2020年1月31日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,600株増加し、1,439,500株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,439,500 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,439,500 | - | - |
(注)1.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,292,310株増加し、1,435,900株となっております。
2.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月12日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2020年1月31日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,600株増加し、1,439,500株となっております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 1調整後行使価額=調整前行使価額×──────────── 分割(又は併合)の比率又、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 新規発行 1株当たり 既発行 株式数 × 払込金額 株式数 + ────────────── 新規発行前の1株当たりの時価調整後 = 調整前 × ──────────────────────行使価額 行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本組入額は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議、又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。⑧ その他新株予約権の行使の条件(注)4に準じて決定する。⑨ 新株予約権の取得事由及び条件(注)5に準じて決定する。⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.新株予約権の行使及び付与対象者の権利放棄並びに退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員44名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員9名となっております。
9.付与対象者の退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社監査役1名、当社従業員71名、当社子会社従業員10名となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2017年6月13日 | 2018年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 69 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 10 (注)8 | 当社取締役 5 当社監査役 1 当社従業員 75 当社子会社従業員 11 (注)9 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 13,230[12,240] | 9,670[9,250] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 13,230[122,400] (注)1、7 | 普通株式 9,670[92,500] (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600[60](注)2、7 | 10,000[1,000](注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年6月30日 至 2027年6月29日 | 自 2020年12月1日 至 2027年6月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 600[60] 資本組入額 300[30] (注)3、7 | 発行価格 10,000[1,000] 資本組入額 5,000[500] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 1調整後行使価額=調整前行使価額×──────────── 分割(又は併合)の比率又、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 新規発行 1株当たり 既発行 株式数 × 払込金額 株式数 + ────────────── 新規発行前の1株当たりの時価調整後 = 調整前 × ──────────────────────行使価額 行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本組入額は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議、又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。⑧ その他新株予約権の行使の条件(注)4に準じて決定する。⑨ 新株予約権の取得事由及び条件(注)5に準じて決定する。⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.新株予約権の行使及び付与対象者の権利放棄並びに退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員44名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員9名となっております。
9.付与対象者の退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社監査役1名、当社従業員71名、当社子会社従業員10名となっております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式会社ガイアックスより新設分割により設立
2.有償第三者割当 28,090株
発行価格 400円
資本組入額 200円
主な割当先 江戸浩樹、杉之原明子、他4名
3.有償第三者割当 15,500株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組 合、フリービットインベストメント株式会社、株式会社ペイフォワード
4.会社法第447条第1項の規定に基づき、欠損填補を目的として資本金の額を減少させその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、同額を繰越利益剰余金に振替えたものであります。この結果、資本金が33,118千円減少(減資割合29.3%)しております。
5.株式分割(1:10)によるものであります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2014年10月1日 (注)1 | 100,000 | 100,000 | 30,000 | 30,000 | 21,830 | 21,830 |
| 2017年11月10日 (注)2 | 28,090 | 128,090 | 5,618 | 35,618 | 5,618 | 27,448 |
| 2018年1月18日 (注)3 | 15,500 | 143,590 | 77,500 | 113,118 | 77,500 | 104,948 |
| 2018年7月31日 (注)4 | - | 143,590 | △33,118 | 80,000 | - | 104,948 |
| 2019年12月12日 (注)5 | 1,292,310 | 1,435,900 | - | 80,000 | - | 104,948 |
| 2020年1月31日 (注)6 | 3,600 | 1,439,500 | 108 | 80,108 | 108 | 105,056 |
(注)1.株式会社ガイアックスより新設分割により設立
2.有償第三者割当 28,090株
発行価格 400円
資本組入額 200円
主な割当先 江戸浩樹、杉之原明子、他4名
3.有償第三者割当 15,500株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組 合、フリービットインベストメント株式会社、株式会社ペイフォワード
4.会社法第447条第1項の規定に基づき、欠損填補を目的として資本金の額を減少させその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、同額を繰越利益剰余金に振替えたものであります。この結果、資本金が33,118千円減少(減資割合29.3%)しております。
5.株式分割(1:10)によるものであります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年1月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,439,500 | 14,395 | 権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,439,500 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 14,395 | - |