四半期報告書-第7期第1四半期(令和3年5月1日-令和3年7月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2021年7月14日開催の取締役会において、株式会社Alpha(以下、「Alpha社」)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2021年8月2日付で当該取得手続が完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Alpha
事業の内容 AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」の運営
(2)企業結合を行った主な理由
Alpha社は、AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」を展開するマーケティングテクノロジーカンパニーです。「広告の可能性を、拡張する」をミッションに掲げ、独自のAIを用いた配信アルゴリズムと3D技術を駆使したクリエイティブを武器に、役職員数わずか7名ながら、売上高は前年同期比7倍超と急成長しています。
当社グループといたしましては、Alpha社を完全子会社化することにより、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTV※1マーケティングの技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、他業種への展開や既存業界のシェアを拡大することが可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
※1 Life Time Valueの略語。LTVは、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、1人のユーザー獲得にかけることができる費用(マーケティングコスト)を算出するための指標になる。
(3)企業結合日
2021年8月2日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社Alpha
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、Alpha社の議決権の100%を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,200,000千円
取得原価		1,200,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 40,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
多額の資金の借入
当社は、2021年7月30日開催の取締役会において、株式会社Alphaの株式取得のため、金融機関より必要な資金の借入を行うことを決議いたしました。当該決議に基づき、2021年8月2日付で株式会社三井住友銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。借入の概要は以下のとおりであります。
1.借入先 株式会社三井住友銀行
2.借入金額 800,000千円
3.借入金利 基準金利+スプレッド
4.借入実行日 2021年8月2日
5.借入期間 5年
6.担保の有無 無担保無保証