四半期報告書-第8期第3四半期(2022/11/01-2023/01/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年3月6日、株式会社ネットマーケティング(本社:東京都港区、代表取締役社長:靱江 佑介)の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ネットマーケティング(以下「本件対象会社」という。)
事業の内容 :広告事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用し、LTVマーケティングを提供しております。さらなる事業成長を図るため、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの補完領域に係る技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、新たな業界への展開や既存業界のシェア拡大のための成長投資を積極的に検討してまいりました。
株式会社ネットマーケティングは、「常識を超え、人々に幸せを届け、より豊かな社会を作り続ける。」というビジョンのもと、アフィリエイト広告やソーシャル広告等の領域においてプロモーションの戦略立案から運用支援までを一貫して行うコンサルティングサービスを提供しています。
当社グループといたしましては、株式会社ネットマーケティングを完全子会社することにより
① 組織の拡大
本件対象会社にはWEBマーケティングに精通したコンサルタントが多数おり、組織力拡大に寄与すること、
② 市場シェアの拡大
本件対象会社の広告事業の売上規模が117億円規模(2022年6月期実績:総額表示)であることからLTVマーケティングの市場シェア拡大に寄与すること、
③ 顧客のポートフォリオ化
本件対象会社のクライアント業界へLTVマーケティングの展開が可能であり、新たな業界のクライアントを獲得することにより顧客のポートフォリオ化が実現すること、等により、共にLTVマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することが当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本株式取得を決定いたしました。
なお、当連結会計年度の第2四半期報告書において、重要な後発事象に、当社が保有する本件対象会社の株式の全てを株式会社with(現 株式会社エニトグループ)に譲渡することを目的とする株式譲渡契約を締結した旨を記載しておりましたが、その後、株式会社withとの交渉により、当社が保有する本件対象会社の株式の全てを本件対象会社に譲渡することといたしました。
(3)企業結合日 :2023年3月6日
(4)企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後企業の名称:変更ありません
(6)取得する議決権比率 :100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 5,370百万円
取得原価 5,370百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 30百万円(概算額)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の資金の借入)
当社は、2023年3月1日開催の取締役会において、株式会社ネットマーケティングの株式取得資金の確保のため、金融機関より必要な資金の借入を行うことを決議し、実行しております。借入の概要は以下のとおりです。

	①	②	③
1.借入先	株式会社三井住友銀行
2.借入金額	2,000百万円	1,870百万円	1,500百万円
3.借入実行日	2023年3月6日
4.借入期間	1ヶ月	84ヶ月	12ヶ月※
5.元金弁済方法	期限一括返済	1ヶ月毎元金均等	1ヶ月毎17.8百万円返済
6.担保等の有無	無
7.金利	基準金利+スプレッド

※均等返済を継続し、完済まで更新予定