半期報告書-第18期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
マネジメント・バイアウト(MBO)の実施
当社は、2025年8月14日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われるチンクエチェント株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」の「(1)買付け等を行う株券等の種類」において定義します。以下同じです。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、2025年8月14日付の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	チンクエチェント株式会社
(2)	所在地	東京都新宿区新宿2丁目12番13号新宿アントレサロンビル2階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 山下 泰樹
(4)	事業内容	有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買等
(5)	資本金	5,000円
(6)	設立年月日	2025年7月16日
(7)	大株主及び持株比率	山下 泰樹	100.00%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者の代表取締役である山下泰樹氏(以下「山下氏」といいます。)の資産管理会社であるTDA株式会社は当社株式5,165,000株(所有割合:51.20%)(注)を所有する当社の主要株主かつ筆頭株主です。また、山下氏は当社株式609,000株(所有割合:6.04%)を所有しております。
	人的関係	公開買付者の代表取締役である山下氏は当社の代表取締役を兼任しております。
	取引関係	当社と公開買付者との間には記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は当社の代表取締役である山下氏が発行済株式の全てを所有する株式会社であり、公開買付者は当社の関連当事者に該当します。

(注)「所有割合」とは、「第3提出会社の状況 1 株式等の状況 ②発行済株式」 に記載している2025年6月30日現在の発行済株式総数(10,044,200株)に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権の目的である当社株式数の合計(44,300株)を加算した株式数(10,088,500株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
i. 2018年7月23日付の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年8月1日から2028年7月22日まで)
ii. 2019年8月29日付の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年9月7日から2029年8月28日まで)
iii. 2021年4月22日付の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といい、第1回新株予約権、第2回新株予約権及び第3回新株予約権をあわせて「本新株予約権」と総称します。)(行使期間は2023年5月8日から2026年5月7日まで)
(2)買付け等の期間
2025年8月15日(金曜日)から2025年9月29日(月曜日)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
① 普通株式1株につき、金750円
② 新株予約権
i. 第1回新株予約権 1個につき金1円
ii. 第2回新株予約権 1個につき金1円
iii. 第3回新株予約権 1個につき金1円
(4)買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	4,923,500 (株)	1,560,700 (株)	-(株)
合計	4,923,500 (株)	1,560,700 (株)	-(株)

(5)決済の開始日
2025年10月6日(月曜日)