- #1 その他の参考情報（連結）
(4) 有価証券届出書及びその添付書類
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行 2022年12月14日 関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
2023/06/27 15:28- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第16回新株予約権
2023/06/27 15:28- #3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
※波多野薫氏は、2022年6月28日開催の第16期定時株主総会において選任されたため、取締役会の出席回数が他の取締役と異なります。
取締役会における具体的な検討内容として、計算書類、四半期決算及び関連する開示書類の妥当性、取締役(監査等委員を除く)候補者選任の妥当性、規程類制定改廃の妥当性、重要な契約の内容の妥当性、取締役(監査等委員を除く)報酬の妥当性、株主総会付議議案の妥当性、新株予約権発行の妥当性、事業計画の妥当性、月次の予算達成状況、月次の財務状況、事業の進捗状況、コンプライアンスに違反する事実の有無、IRに係る状況などであります。
⑤ 指名委員会の活動状況
2023/06/27 15:28- #4 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2015年6月10日 | 2015年6月10日 | 2015年11月12日 | 2016年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名当社従業員4[3]名 | 社外協力者1名 | 当社従業員1名 | 当社取締役1名当社従業員9[8]名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 18,185[18,030](注)1 | 2,000(注)1 | 1,850(注)1 | 11,725[10,415](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式363,700[360,600](注)1 | 普通株式40,000(注)1 | 普通株式37,000(注)1 | 普通株式234,500[208,300](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 350(注)2 | 350(注)2 | 350(注)2 | 350(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年7月1日から2025年4月23日まで | 2015年7月1日から2025年4月23日まで | 2017年12月1日から2025年4月23日まで | 2018年7月1日から2026年6月16日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格350資本組入額175 | 発行価格350資本組入額175 | 発行価格350資本組入額175 | 発行価格350資本組入額175 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
| 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2016年6月17日 | 2016年11月11日 | 2018年9月13日 | 2019年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者1名 | 当社取締役2名当社従業員2名 | 当社従業員6[5]名 | 当社監査役1名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,000(注)1 | 27,500(注)1 | 550[450](注)1 | 1,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式20,000(注)1 | 普通株式550,000(注)1 | 普通株式11,000[9,000](注)1 | 普通株式20,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 350(注)2 | 400(注)2 | 450(注)2 | 450(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年7月1日から2026年6月16日まで | 2018年12月1日から2026年10月28日まで | 2020年9月29日から2028年4月23日まで | 2021年3月30日から2029年3月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格350資本組入額175 | 発行価格400資本組入額200 | 発行価格450資本組入額225 | 発行価格450資本組入額225 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
| 第13回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3名当社従業員2名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 49,550(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式991,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 450(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年4月9日から2029年3月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格450資本組入額225 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
- #5 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2016年11月11日 | 2018年9月13日 | 2019年3月28日 | 2019年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役2名当社従業員5名 | 当社従業員18名 | 当社監査役2名 | 当社取締役3名当社従業員6名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式640,000株 | 普通株式57,000株 | 普通株式40,000株 | 普通株式1,020,000株 |
| 付与日 | 2016年11月30日 | 2018年9月28日 | 2019年3月29日 | 2019年4月8日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年12月1日～2026年10月28日 | 2020年9月29日～2028年4月23日 | 2021年3月30日～2029年3月26日 | 2021年4月9日～2029年3月26日 |
(注) 2019年8月20日付の株式分割(1株につき20株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
- #6 事業等のリスク
当社は、研究開発活動の進捗に伴い、先行して多額の研究開発費が計上されております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が見込まれます。今後、継続的に財務体質の強化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社の公募による資金調達の使途に関しましては、網膜走査型レーザアイウェアの製造費用に充当する予定でありますが、急激な事業環境の変化等により、当初予定した資金使途以外に利用する場合があり、投資効果が期待どおりにあげられない可能性があります。また、当社の行使価額修正条項付新株予約権による資金調達の使途に関しましては、主にレーザデバイス事業の生産能力増強やM&Aに充当する予定でありますが、急激な事業環境の変化等により、当初予定した資金使途以外に利用する場合があり、投資効果が期待どおりにあげられない可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2023年5月末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は2,235,900株であり、発行済株式総数41,527,080株の5.4%に相当しております。
2023/06/27 15:28- #7 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2023/06/27 15:28- #8 新株予約権等に関する注記
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2023/06/27 15:28- #9 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 提出日現在の発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2023/06/27 15:28- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記
(注)1.普通株式の発行済株式数の増加2,770,600株は、新株予約権の行使によるものであります。
2.普通株式の自己株式数の増加120株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2023/06/27 15:28- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 第一生命保険株式会社(23,125株)2023/06/27 15:28
- #12 監査報酬（連結）
監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会議案の妥当性、事業報告及びその附属明細書の適切性、取締役の職務の執行に関する不正行為または定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムに関する取締役会決議の内容と事業報告の記載内容の妥当性、会計監査人の監査方法及び結果の妥当性、会計監査人の再任の妥当性、取締役(監査等委員を除く)候補者選任の妥当性、監査基本方針及び監査計画並びに監査等委員役割分担、会計監査人の監査工数及び報酬の妥当性、新株予約権発行の妥当性、監査等委員報酬の改定などであります。
また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会のほか、経営進捗会議等の社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、会計監査人や内部監査担当者と連携した監査を行い、当社の業務執行状況やコンプライアンスに関する問題点を定常的に監視しております。
2023/06/27 15:28- #13 経営上の重要な契約等
当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、クレディスイス証券株式会社(以下、「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による第16回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付、以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことについて決議し、2022年12月30日付で発行いたしました。
詳細は、第4提出会社の状況 1株式等の状況 ③その他の新株予約権等の状況を参照ください。
2023/06/27 15:28- #14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
当事業年度における世界経済は、中国のゼロコロナ政策によるロックダウンや、長引くロシア・ウクライナ情勢による物価上昇圧力の強まり、さらにインフレーション抑制に向けた欧米の金利引き上げなどにより、不安定で先行き不透明な状況が続きました。一方、わが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が見直され、経済活動の正常化が進展しつつも、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や原材料・エネルギー価格の高騰、円安による物価上昇などにより厳しい状況が続きました。
このような状況の中、当社では「人の可能性を照らせ。」のコーポレートスローガンのもと、3つのレーザ網膜投影機器の開発と販売開始、検眼サービス事業の開始、多波長集積光源等の開発及び既存製品の販売拡大を進めてまいりました。また、将来期待される量子ドットレーザの市場拡大を見据えた資金調達の遂行をより確実にするため、第14回及び第15回新株予約権を取得、消却し、新たに第16回新株予約権を発行いたしました。
事業別の市場動向としましては、レーザデバイス事業においては、半導体不足や原材料費高騰の影響は軽微だったものの、一部製品においては中国のゼロコロナ政策によるロックダウンの影響を受け、売上高は前年から減少しました。製品別では精密加工用DFBレーザ、バイオ検査装置用小型可視レーザが前年から増収となりましたが、通信用量子ドットレーザ、センサ用高出力レーザは前事業年度から減収となりました。レーザアイウェア事業においては、3つの網膜投影機器の販売と検眼サービスの開始に加え、開発受託の受注により前事業年度から増収となりました。
2023/06/27 15:28- #15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
会社法に基づき発行した新株予約権(行使価額修正条項付)は、次のとおりであります。
第14回新株予約権
2023/06/27 15:28- #16 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使)
当社が発行いたしました新株予約権につき、2023年4月1日から2023年5月8日までに、以下のとおり行使されております。※2
2023/06/27 15:28- #17 関連当事者情報、財務諸表（連結）
(注)1 新株予約権の権利行使は、2015年4月23日開催の臨時株主総会及び2015年6月10日取締役会決議に基づき付与された第5回新株予約権、2016年10月28日開催の臨時株主総会及び2016年11月11日取締役会決議に基づき付与された第10回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
2 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2023/06/27 15:28- #18 １株当たり情報、財務諸表（連結）
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日) | 当事業年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) |
| 期中平均普通株式数(株) | 35,006,332 | 36,296,904 |
| 希薄化効果を有しない為、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権(新株予約権の数普通株式6,465,000株) | 新株予約権(新株予約権の数普通株式5,237,200株) |
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度末(2022年3月31日) | 当事業年度末(2023年3月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 3,583,494 | 4,439,807 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 (千円)(うち新株予約権(千円)) | 12,971(12,971) | 7,632(7,632) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 3,570,522 | 4,432,174 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
