有価証券報告書-第17期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使)
当社が発行いたしました新株予約権につき、2023年4月1日から2023年5月8日までに、以下のとおり行使されております。※2
第16回新株予約権(行使価額修正条項付)

行使新株予約権個数	29,700個(発行総数の57.83%)
交付株式の種類及び株式数	普通株式 2,970,000株
行使価額総額	1,771,070千円
未行使新株予約権個数	―
増加する発行済株式数	2,970,000株
資本金増加額 ※1	889,351千円
資本準備金増加額 ※1	889,351千円

※1 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額3,816千円がそれぞれ含まれております。
※2 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2023年5月8日現在の発行済株式総数は41,495,780株、資本金は4,159,587千円、資本準備金は6,643,358千円となっております。
(資本金及び資本準備金の金額の減少並びにその他資本剰余金の処分について)
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の金額の減少並びにその他資本剰余金の処分案を決議し、以下のとおり、2023年6月27日開催の定時株主総会に付議し、同定時株主総会で処分案は承認、可決されました。
(1)資本金及び資本準備金の金額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性確保を目的として、資本金及び資本準備金の金額の減少を行い、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
(2)資本金の金額の減少の内容
①減少する資本金の金額
4,152,539千円の資本金の減少
②資本金の金額の減少方法
減少する資本金の金額を全額、その他資本剰余金へ振り替え
(3)資本準備金の金額の減少の内容
①減少する資本準備金の金額
439,330千円の資本準備金の減少
②資本準備金の金額の減少方法
減少する資本準備金の金額を全額、その他資本剰余金へ振り替え
(4)その他資本剰余金の処分の内容
資本金及び資本準備金の金額の減少により増加するその他資本剰余金の金額4,591,869千円の全額を繰越利益剰余金に振り替え
(5)日程
①取締役会決議日 2023年5月23日
②株主総会決議日 2023年6月27日
③債権者異議申述最終期日 2023年8月10日(予定)
④資本金及び資本準備金の金額の減少並びにその他資本剰余金処分の効力発生日
2023年8月31日(予定)
(6)その他重要な事項
本件は、当社財務諸表上の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。
(2種類の譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」といいます。)に対して業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)を、当社の監査等委員でない社外取締役(以下「非監査等委員社外取締役」といいます。)及び監査等委員である取締役(以下「監査等委員」といい、「非監査等委員社外取締役」と併せて「非業務執行取締役」といいます。)に対して譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)を、2023年6月27日開催の第17期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、本制度の導入につきましては、取締役会報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会における諮問を経ております。
Ⅰ 本制度Ⅰについて
(1)導入の目的
本制度Ⅰは、業務執行取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び業務執行取締役の報酬と当社の業績との連動性を高めることを目的として、導入される制度です。
(2)本制度Ⅰの概要
本制度Ⅰは、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間(以下「評価期間」といいます。)及び評価期間中の業績指標等を定めて、評価期間終了後に業績指標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。初回の評価期間は、2024年3月31日に終了する事業年度から2026年3月31日に終了する事業年度まで(2023年4月1日～2026年3月31日)とします。業績指標には、利益を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を当社の取締役会において設定します。また、業務執行取締役の納税資金を確保する観点から、交付を受ける株式の一部について金銭で支給することができるものとします。
譲渡制限付株式の付与に当たっては、業務執行取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式について発行若しくは処分を受け、又は、②業務執行取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式について発行若しくは処分を受けるものといたします。
(3)業務執行取締役に対して付与する株式の上限額及び上限数
本制度Ⅰに基づき、業務執行取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、2019年6月27日開催の第13期定時株主総会において決議済みの年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の報酬枠とは別枠で、年額8,000万円以内、本制度Ⅰに基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年196,500株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて調整します。)といたします。
Ⅱ 本制度Ⅱについて
(1)導入の目的
本制度Ⅱは、非監査等委員社外取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び、監査等委員に対して、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることをそれぞれ目的として導入される制度です。
(2)本制度Ⅱの概要(付与する株式の上限額及び上限数を含む)
本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式の付与の方法及び払込みを要する場合の払込金額の考え方は上記の本制度Ⅰと同様です。
本制度Ⅱに基づき非業務執行取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は、2019年6月27日開催の第13期定時株主総会において決議済みの、監査等委員でない取締役について年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役について年額3,500万円以内の報酬枠とは別枠で非監査等委員社外取締役につき年額1,000万円以内、監査等委員につき年額1,000万円以内とし、本制度Ⅱに基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は非監査等委員社外取締役につき年24,500株以内、監査等委員につき年24,500株以内といたします(株式分割又は株式併合等の取扱いは本制度Ⅰと同様です。)。