訂正有価証券届出書(新規公開時)

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2015年8月31日 (注)1	D種優先株式 85,714	普通株式 60,400 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714	299,999	1,803,240	299,999	1,793,220
2016年9月30日 (注)2	E種優先株式 62,500	普通株式 60,400 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 62,500	250,000	2,053,240	250,000	2,043,220
2016年10月14日 (注)3	E種優先株式87,500	普通株式 60,400 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 150,000	350,000	2,403,240	350,000	2,393,220
2016年10月31日 (注)4	E種優先株式 37,500	普通株式 60,400 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500	150,000	2,553,240	150,000	2,543,220
2017年10月31日 (注)5	F種優先株式22,224	普通株式 60,400 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 22,224	100,008	2,653,248	100,008	2,643,228

2018年3月30日 (注)6	―	普通株式 60,400 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式22,224	△2,643,248	10,000	△1,278,374	1,364,853
2018年4月26日 (注)7	普通株式 700 F種優先株式 22,224	普通株式 61,100 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 44,448	103,158	113,158	103,158	1,468,011
2018年7月30日 (注)8	F種優先株式 162,015	普通株式 61,100 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 206,463	729,067	842,225	729,068	2,197,079
2018年8月10日 (注)9	F種優先株式 11,112	普通株式 61,100 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 217,575	50,004	892,229	50,004	2,247,083
2018年9月28日 (注)10	F種優先株式 22,224	普通株式 61,100 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 239,799	100,008	992,237	100,008	2,347,091

2018年12月11日 (注)11	F種優先株式 23,125	普通株式 61,100 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 262,924	104,062	1,096,300	104,063	2,451,153
2019年1月18日 (注)12	F種優先株式 5,555	普通株式 61,100 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 268,479	24,997	1,121,297	24,998	2,476,151
2019年2月1日 (注)13	F種優先株式 16,390	普通株式 61,100 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 284,869	73,755	1,195,052	73,755	2,549,906
2019年3月27日 (注)14	―	普通株式 61,100 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 284,869	△1,128,917	66,134	―	2,549,906
2019年3月29日 (注)15	普通株式 600 F種優先株式 61,115	普通株式 61,700 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 345,984	277,717	343,852	277,718	2,827,623

2019年4月8日 (注)16	F種優先株式 59,881	普通株式 61,700 A種優先株式 355,498 B種優先株式 41,666 C種優先株式 58,680 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式 405,865	269,464	613,316	269,464	3,097,088
2019年8月9日 (注)17	B種優先株式 39,998 C種優先株式 19,998	普通株式 61,700 A種優先株式 355,498 B種優先株式 81,664 C種優先株式 78,678 D種優先株式 85,714 E種優先株式 187,500 F種優先株式405,865	149,994	763,310	149,994	3,247,082
2019年8月9日 (注)18	A種優先株式 △355,498 B種優先株式 △81,664 C種優先株式 △78,678 D種優先株式 △85,714 E種優先株式 △187,500 F種優先株式 △405,865 普通株式 1,194,919	普通株式 1,256,619	-	763,310	-	3,247,082
2019年8月20日 (注)19	23,875,761	25,132,380	-	763,310	-	3,247,082

(注) 1.有償第三者割当、発行価格7,000円、資本組入額3,500円、割当先 グローバル・イノベーション・ファンド(富士通株式会社のコーポレートベンチャーキャピタル)Ⅲ(42,857株)、東京センチュリー株式会社(28,572株)、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合(14,285株)
2.有償第三者割当、発行価格8,000円、資本組入額4,000円、割当先 アクサ生命保険株式会社(62,500株)
3.有償第三者割当、発行価格8,000円、資本組入額4,000円、割当先 東京センチュリー株式会社(25,000株)、リアルテックファンド1号投資事業有限責任組合(37,500株)、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合(25,000株)
4.有償第三者割当、発行価格8,000円、資本組入額4,000円、割当先 SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合(25,000株)、MSIVC2016V投資事業有限責任組合(12,500株)
5.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 Nikon-SBI Innovation Fund(11,112株)、参天製薬株式会社(11,112株)
6.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2017年11月14日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金(減資割合99.6%)を減少し、同法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金(減資割合48.4%)を減少しております。
なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記の通りであります。
減少する資本金の額 2,643,248,000円
資本金の額の減少が効力を生じる日 2018年3月30日
減少する資本準備金の額 1,278,374,384円
資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 2018年3月30日
7.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 菅原充(200株)、幸野谷信次(500株)、参天製薬株式会社(11,112株)、Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合(11,112株)
8.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 グローバル・イノベーション・ファンド(富士通株式会社のコーポレートベンチャーキャピタル)Ⅲ(50,000株)、東京センチュリー株式会社(50,000株)、アクサ生命保険株式会社(33,334株)、Nikon-SBI Innovation Fund(11,112株)、Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合(12,013株)、リード・グロース3号投資事業有限責任組合(5,556株)
9.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合(11,112株)
10.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合(22,224株)
11.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 第一生命保険株式会社(23,125株)
12.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 大分ベンチャーキャピタル株式会社(1,111株)、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合(4,444株)
13.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 UNICORNファンド投資事業有限責任組合(8,171株)、みらい創造一号投資事業有限責任組合(8,219株)
14.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2019年3月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金(減資割合76.7%)を減少しております。
なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記の通りであります。
減少する資本金の額 1,128,917,822円
資本金の額の減少が効力を生ずる日 2019年3月27日
減少する資本準備金の額 0円
15.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 菅原充(400株)、幸野谷信次(200株)、株式会社DGベンチャーズ(33,336株)、きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合(11,112株)、東京神奈川イノベーション応援1号投資事業有限責任組合(5,555株)、リード・グロース3号投資事業有限責任組合(11,112株)
16.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 Nikon-SBI Innovation Fund(11,112株)、INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合(22,224株)、SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合(9,877株)、りそなキャピタル4号投資事業組合(5,556株)、MTGV投資事業有限責任組合(11,112株)
17. 第1回、第2回、第3回、第4回及び第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。
18. 当社は2019年8月9日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式について、2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
19. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。