訂正有価証券届出書(新規公開時)

1 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及び株式会社SBI証券を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
4,356,000株
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2021年1月28日に決定されました。
(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
1株につき340円
(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
1株につき255円
(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年1月28日に決定された発行価格(340円)、引受価額(313.05円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5)本募集における海外販売の資本組入額
1株につき156.525円
(6)本募集における海外販売の発行価額の総額
1,110,780,000円
(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額
681,822,900円
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 1,363,645,800円
発行諸費用の概算額 9,000,000円
差引手取概算額 1,354,645,800円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2021年2月4日(木)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
1,557,800株
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2021年1月28日に決定されました。
(3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
1株につき340円
(4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
1株につき313.05円
(5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
529,652,000円
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2021年2月5日(金)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)2,033,900株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年3月5日を行使期限として付与されております。
SMBC日興証券株式会社は、株式会社SBI証券と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年3月5日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、株式会社SBI証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
4 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人であるMGI Global Fund L.P.、グローバル・イノベーション・ファンドⅡ及びグローバル・イノベーション・ファンドⅢ、当社株主かつ当社役員である菅原充及び幸野谷信次並びに当社株主である東京センチュリー株式会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年8月3日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるBeyond Next Ventures1号投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社、リアルテックファンド1号投資事業有限責任組合、株式会社DGベンチャーズ、Nikon-SBI Innovation Fund、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、参天製薬株式会社、NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合、リード・グロース3号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合、UNICORNファンド投資事業有限責任組合、みらい創造一号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合、東京神奈川イノベーション応援1号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合及び大分ベンチャーキャピタル株式会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2021年5月5日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年8月3日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2021年8月3日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。

5 当社指定販売先への売付け(親引け)について
(1)親引け先の状況等

a.親引け先の概要	名称	株式会社インターメスティック
	本店の所在地	東京都港区北青山3丁目6番1号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 上野 剛史
	資本金	220百万円
	事業の内容	眼鏡レンズ、眼鏡フレーム、サングラスの製造販売及び輸出入 眼鏡・コンタクトレンズのケース、クリーナーその他の眼鏡・コンタクトレンズ付属品の製造販売及び輸出入
	主たる出資者及び出資比率	株式会社ルイ・ボストン 100%
b.当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	親引け先は当社との共同研究開発契約締結先です。
c.親引け先の選定理由		共同研究開発契約締結先としての関係強化を目的としております。
d.親引けしようとする株式の数		当社普通株式 294,100株
e.株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
g.親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照下さい。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、2021年1月28日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格(340円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
東京センチュリー株式会社	東京都千代田区 神田練塀町3番地	3,671,360	13.02	3,671,360	9.75
MGI Global Fund L.P. (常任代理人 Mitsui&Co. Global Investment, Inc.)	C/O Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005. Cayman Islands (東京都千代田区大手町1-2-1)	3,511,040	12.45	3,159,940	8.39
アクサ生命保険株式会社	東京都港区白金 1-17-3 NBFプラチナタワー	1,916,680	6.80	1,916,680	5.09
グローバル・イノベーション・ファンドⅡ	東京都港区東新橋1-5-2	2,468,000	8.75	1,899,400	5.04
グローバル・イノベーション・ファンドⅢ	東京都港区東新橋1-5-2	1,857,140	6.59	1,857,100	4.93
菅原 充	神奈川県相模原市中央区	1,458,000 (1,438,000)	5.17 (5.10)	1,458,000 (1,438,000)	3.87 (3.82)
Beyond Next Ventures1号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋本町3-7-2	754,160	2.67	754,160	2.00
第一生命保険株式会社 (常任代理人株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区 有楽町1-13-1	754,160	2.67	754,160	2.00
リアルテックファンド1号投資事業有限責任組合	東京都墨田区横川1-16-3	750,000	2.66	750,000	1.99
株式会社DGベンチャーズ	東京都渋谷区恵比寿南3-5-7	666,720	2.36	666,720	1.77
Nikon-SBI Innovation Fund	東京都港区六本木1-6-1	666,720	2.36	666,720	1.77
グローバル・イノベーション・ファンド	東京都港区東新橋1-5-2	3,187,860	11.30	―	―
計	―	21,661,840 (1,438,000)	76.81 (5.10)	17,554,240 (1,438,000)	46.62 (3.82)

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年12月28日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年12月28日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。