有価証券報告書-第19期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次の通りであります。

決議年月日	2014年6月26日 取締役会決議 (第1回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 78(注)5
新株予約権の数(個)※	2,070[1,940](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 20,700[19,400](注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	250(注)2、4
新株予約権の権利行使期間※	2016年6月27日～2024年6月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 250 資本組入額 125(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

決議年月日	2017年11月14日 取締役会決議 (第3回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 27(注)5
新株予約権の数(個)※	6,070[4,940](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 60,700[49,400](注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	250(注)2、4
新株予約権の権利行使期間※	2019年11月1日～2027年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 250 資本組入額 125(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

決議年月日	2018年4月17日 取締役会決議 (第5回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1
新株予約権の数(個)※	2,030(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 20,300(注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	250(注)2、4
新株予約権の権利行使期間※	2019年11月1日～2027年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 250 資本組入額 125(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

決議年月日	2018年8月15日 取締役会決議 (第6回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1
新株予約権の数(個)※	30(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 300(注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	250(注)2、4
新株予約権の権利行使期間※	2019年11月1日～2027年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 250 資本組入額 125(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

決議年月日	2019年9月27日 取締役会決議 (第7回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社従業員 60(注)5
新株予約権の数(個)※	7,020(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 70,200(注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	700(注)2、4
権利行使期間※	2021年9月28日～2029年9月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 700 資本組入額 350(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

※当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整により生じる1株未満の端数は、切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとなります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	=	既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
		既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
[第1回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(6月27日から翌6月26日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認められない。
⑥ その他の条件は、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
[第3回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第5回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第6回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月1日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第7回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者は、当社が提出した2021年6月期から2029年6月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金18億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
4.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.付与対象者の退職等の権利喪失により、第1回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、従業員31名、第3回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、従業員18名、第7回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、従業員56名となっております。
6.会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。