有価証券報告書-第24期(2024/07/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年11月29日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているワンビ株式会社の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得しました。その結果、2025年1月9日付(公開買付けの決済の開始日)で、ワンビ株式会社は当社の連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ワンビ株式会社
事業の内容 :コンピュータ及びインターネット用データ消去関連製品・サービスの開発・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社のCLOMO事業は、これまでモバイル端末へのサービス導入を中心に事業を拡大してまいりました。しかし近年、OSを問わず多様なモバイル端末を統一的に管理したいという顧客ニーズが高まっております。当社は従来より、モバイル端末に加えてWindows PCの管理機能も自社で開発・提供してまいりましたが、こうした市場の変化に迅速に対応するためには、Windows PC向けサービスをさらに拡充する必要があります。
一方で、ワンビ株式会社はWindows PCの管理・セキュリティ分野において豊富な知見と高い開発力を有しており、流通商社を中心とする販路を通じた強固な顧客基盤を持つ企業であるため、同社と当社のCLOMO事業は親和性が高く、相互販売によるシナジー創出等が期待できます。このような背景から、ワンビ株式会社を子会社化することで、両社の事業連携を強化し、企業価値の向上を図れる可能性があるとの考えに至りました。
③ 企業結合日
2025年1月9日(株式取得日)
2024年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
53.85%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 420,000千円

取得原価 420,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 29,600千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
105,138千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	783,310千円
固定資産	363,419千円
資産合計	1,146,730千円
流動負債	442,229千円
固定負債	119,800千円
負債合計	562,029千円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	338,316千円	10年

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。