有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
SAMURAI TECHNOLOGY株式会社
事業の内容
コンピューター、ネットワークを利用した情報システムのコンサルティング・開発・保守運用サービス事業、及びミドルソフトウェア事業
② 企業結合を行った主な理由
SAMURAI TECHNOLOGY株式会社は、20年以上にわたるシステム開発実績をほこり、ビジネスアプリケーションの開発、多種多様なプロセス経験をもとに最適なソリューションを提案し、お客様の要望をしっかりとくみ上げ、プラスアルファのバリューを提供してきました。
コマースOneホールディングスグループのグループ会社である株式会社ソフテルは、20年以上のWEBシステム開発の実績をもち、多店舗の受注情報、商品情報を一元管理可能な「通販する蔵」を提供し、Eコマースのノウハウを活かして、Eコマースにかかわる方々に最良のサービスを提供して参りました。
本件株式取得により、株式会社ソフテルにおいて、昨今のEC市場規模拡大に伴い、多様化し大型化する開発案件に必要な開発人員の確保と品質の担保が可能となり、お客様の課題を解決し、効率性向上をサポート、更なる良質なサービスを提供することが可能となるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月30日
なお、2022年12月31日をみなし取得日としております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	67,720千円
取得原価		67,720千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15,759千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
909千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、全額を一括償却処理しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	58,355千円
固定資産	33,600〃
資産合計	91,956〃
流動負債	22,031〃
固定負債	3,114〃
負債合計	25,146〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

2.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社空色
事業の内容
マーケティングコミュニケーションツールの提供
② 企業結合を行った主な理由
株式会社空色は従前よりWEB接客ソリューションの開発・運営を通じて、AI技術と人の持つ感性を掛け合わせることでコミュニケーションの可能性を最大化し、今までにない新しい購買体験の実現を支援しています。
本株式取得により、当社グループ及び株式会社空色は、AIによるWEB接客ソリューションの運営で培った自然言語処理技術を活かし、変化する消費者の購買行動を捉えたEC事業者様へのマーケティングコミュニケーション支援をより進化・加速し、SaaS型ECプラットフォームを運営している株式会社フューチャーショップと株式会社空色との協業により、ECサイトの購買率向上につながるAIソリューションの開発・提供を進めていくことができると判断し、株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2023年3月3日
なお、2023年3月31日をみなし取得日としております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
68.35%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年3月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	15,727千円
取得原価		15,727千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,557千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
61,031千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	28,449千円
固定資産	125〃
資産合計	28,575〃
流動負債	73,878〃
固定負債	-〃
負債合計	73,878〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。