有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社既読
事業の内容
生成AIのツールを活用し、ECプラットフォーム向けに、動画や静止画のクリエイティブを提供
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「テクノロジーを活用する人の力を最大化するコマースプラットフォーム」であることをミッションとして掲げ、EC事業者様のビジネス開始・運用に際して必要なあらゆるソリューションをワンストップで提供し、EC事業者様のためのビジネスインフラ提供会社として事業展開していく方針です。㈱既読は、「人の感情」を起点に「マーケティング×クリエイティビティ」で事業やサービスの価値を最大化する事業を行っております。AI技術と人の持つ感情を掛け合わせることでクリエイティブの可能性を最大化し、今までにない、新しい画像や動画の製作を支援しています。
本株式取得により、当社グループ及び㈱既読は、AIによる画像作成ソリューションの運営で培った技術を活かし、変化する消費者の購買行動を捉えてEC事業者様へのクリエイティブやマーケティング支援をより進化・加速いたします。今後は、グループ各社と㈱既読との協業により、EC事業者の業務効率化につながるAIソリューションの開発・提供を進めていく所存です。グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年11月14日
なお、2024年12月31日をみなし取得日としております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
60%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	15,000千円
取得原価		15,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当ありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
13,551千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,291千円
固定資産	4,184〃
資産合計	17,475〃
流動負債	4,860〃
固定負債	10,200〃
負債合計	15,061〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
連結子会社間の吸収合併
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業の名称 株式会社ソフテル
事業の内容 Webシステム開発事業
被結合企業の名称 SAMURAI TECHNOLOGY株式会社
事業の内容 システムの開発・保守運用事業
② 企業結合日
2025年1月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社ソフテルを存続会社とし、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社ソフテル
⑤ その他取引の概要に関する事項
株式会社ソフテルにおけるSAMURAI TECHNOLOGY株式会社のエンジニアの戦力化という当初の目的が達成されたため、更なる顧客の利便性向上およびグループガバナンスの強化を図ることを目的として株式会社ソフテルとSAMURAI TECHNOLOGY株式会社を吸収合併することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。