有価証券報告書-第21期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、株式会社PINESの株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、2025年5月20日に株式を取得し、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社PINES
株式会社Newrona
なお、株式会社PINESの子会社である株式会社Newrona(株式会社PINESが40%保有)は当社の孫会社となります。また、株式会社PINESは、2026年3月1日付で株式会社Newronaを吸収合併し、社名を株式会社AttendMeに変更しております。
事業の内容 VTuberと提携したインフルエンサーマーケティング事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「テクノロジーを活用する人の力を最大化させるプラットフォーム」であることをミッションとして掲げ、社会の持続的発展を支えるインフラの創出を実現させます。その一環として、新規事業における社会課題・テクノロジー・資本を有機的に結び付ける共創シナジーをもって、次世代の価値創造をしていく方針です。
株式会社PINESは、Vtuberと企業様、クライアント様を繋ぎ、広告(PR)、グッズの販売などの支援をするインフルエンサーマーケティング事業を展開しております。
本株式取得により、当社グループ及び株式会社PINESは、その蓄積してきたノウハウ、多数抱えるVtuber、豊富な案件をより一層深化させ、プラットフォームとして支援領域の拡張を進めていく所存です。グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
2025年5月20日
なお、2025年6月30日をみなし取得日としております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社PINESは、2026年3月1日付で株式会社Newronaを吸収合併し、社名を株式会社AttendMeに変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
40.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により株式会社PINESの議決権を40.00%取得し、かつ、同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められるためです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2026年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	99,000千円
取得原価		99,000千円

(4)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大16,200千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計処理方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当ありません。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
90,216千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却を開始しましたが、当連結会計年度末において減損処理を行っております。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	30,169千円
固定資産	21,174〃
資産合計	51,344〃
流動負債	27,545〃
固定負債	1,841〃
負債合計	29,386〃

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。