有価証券報告書-第7期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しましたが、2023年5月12日開催の取締役会において、当該事項を一部変更することを決議しました。
1.変更の理由
成長の根幹と位置付けている戦略的M&Aや株式インセンティブを用いた人材戦略等を検討していく際の対価として必要な水準を確保し、機動的な投資戦略を遂行した上で、多角化を通じたより一層の事業成長を実現するためであります。
2.変更内容(変更箇所については下線を付しています。)

	変更前	変更後
取得する株式の種類	当社普通株式
取得する株式の総数	800,000株を上限とする (自己株式を除く発行済株式総数に対する割合 6.5%)	1,050,000株を上限とする (自己株式を除く発行済株式総数 に対する割合 8.5%)
株式の取得価額の総額	640,000千円を上限とする	940,000千円を上限とする
取得する期間	2023年2月13日～2023年7月4日
取得方法	信託方式による市場買付

(注)変更後の「自己株式を除く発行済株式総数に対する割合」は、変更前後の比較の観点から、変更前決議時点である2023年2月10日当時の自己株式数、発行済株式総数を用いて算出しております。
3.上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計(2023年5月31日時点)
(1) 取得した株式の総数 654,000株
(2) 株式の取得価額の総額 547,034千円
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年5月12日及び2023年5月24日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入及びその概要決定を決議し、本制度に関する議案を2023年6月29日開催の定時株主総会に付議、決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額20,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年60,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定であります。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定であります。