決議年月日	2017年9月15日(臨時株主総会決議)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 4当社子会社取締役 1当社子会社従業員 115(注)1
新株予約権の数(個)※	2,034[1,887]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,034[566,100](注)2、9
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	99,000[330](注)3、9
新株予約権の行使期間※	自 2019年10月17日至 2027年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 99,000[330]資本組入額 49,500[165](注)4、9
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)8

※ 最近事業年度の末日(2019年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.退職等による権利の喪失、当社監査役への就任、当社子会社取締役の退任及び当社子会社従業員の当社従業員への転籍により、本書提出日の前月末現在における「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役1名、当社従業員9名、社外協力者1名、当社子会社従業員88名の合計99名となっております。

2020/10/20 13:00

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権(ストック・オプション)	第2回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2017年10月16日	2017年10月16日
権利確定条件	当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。その他の行使条件は新株予約権割当契約書に定めるところによる。	当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。その他の行使条件は新株予約権割当契約書に定めるところによる。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2019年11月9日付株式分割(普通株式1株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2020/10/20 13:00

#5 事業等のリスク

当社グループの保育事業におきましては、保育所の新規開設に関する設備資金等を金融機関からの借入等により調達しており、総資産に対する有利子負債合計の割合は、2018年7月期54.3%、2019年7月期48.0%、2020年7月期第3四半期46.5%と高い比率で推移しております。今後、新規開設に伴い借入が増加する可能性があり、金利の急激な変動や金融情勢の変化により計画どおり資金調達ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し、一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
当社グループは、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに優秀な人材を確保することを目的とし

2020/10/20 13:00

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人である西尾義隆、売出人である中山隆志、阪田威一郎、森田周平、田中順也、原幸一郎、原周平、村田良、西野貴世子、洗井真由子、黒田恵吾、当社株主である株式会社だいぎ、株式会社TKS、株式会社クリエイトバリュー、田中良尚、政岡元、株式会社インターリュード、株式会社クロス、前田真昭、今井誠、内田企業株式会社、大船石油株式会社、森孝順、小屋洋一、内田ユリ子、中宮亜紀子、その他株主2名、当社新株予約権者である柿沼弘幸、石山はつみ、白石真未、田中啓允、相澤佳代子、岡勇人、丹羽紗織、金井重高、宮崎雅俊、鈴木麻衣子、今井里沙、平井祐子、櫻井満優美、安田惠子、守田亜希子、西谷弘樹、竹内裕之、飯野知美、空本玲奈、今井裕也、守屋和俊、村井真里、杉本紗綾香、西谷睦、川口真紀、畑礼子、その他新株予約権者75名は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年4月25日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2020/10/20 13:00

#7 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)10名、割当株式の総数9,000株(株式分割後)に関する記載は省略しております。2020/10/20 13:00

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/10/20 13:00

#9 株主の状況（連結）

8 当社子会社の従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2020/10/20 13:00

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。2020/10/20 13:00

#11 社外取締役（及び社外監査役）、役員の状況

常勤監査役の野中利夫は、同氏と当社の間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は監査業務の豊富な経験と高い見識があることから、その専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
社外監査役の金井重高は当社新株予約権50個(15,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
社外監査役の宮崎雅俊は当社新株予約権50個(15,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的見地のほか、他の上場企業における監査役経験の見地から適宜助言を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

2020/10/20 13:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2017年10月16日	2017年10月16日
種類	新株予約権の付与(ストック・オプション)	新株予約権の付与(ストック・オプション)
発行数	普通株式2,100株	普通株式100株
資本組入額の総額	103,950,000円	4,950,100円
発行方法	2017年9月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2017年9月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2020/10/20 13:00

#13 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2020/10/20 13:00

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自 2017年8月1日至 2018年7月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	3,780,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数2,153個)。なお、新株予約権の概要は「第二部企業情報第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自 2018年8月1日至 2019年7月31日)

2020/10/20 13:00