有価証券届出書(新規公開時)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を図りつつ、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役 大塚英樹が議長を務め、取締役 久田哲史、取締役 渡邉昌司、取締役 西田正孝、取締役 田口政実、社外取締役 長谷部潤の取締役6名で構成されております。
原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
(監査役及び監査役会)
当社の監査役会は、社外監査役 大川勝廣が議長を務め、社外監査役 山中健児及び社外監査役 髙松悟の監査役3名で構成され、大川勝廣が常勤監査役であります。監査役全員をもって構成し、原則として月1回開催し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。
(会計監査人)
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(内部監査室)
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置しております。
内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(当該体制を採用する理由)
当社グループは、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社では、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で、法令及びモラルの遵守を謳っており、法令、定款、社内規程等の遵守のみならず、社会規範に沿った責任ある行動をとることを含めて、当社グループの全役職員に対してコンプライアンスの周知徹底及び啓蒙等を行い、コンプライアンス体制の維持及び向上を図ります。
・当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反等の行為についての内部通報制度を設け、法令違反等の行為を未然に防止又は早期発見できる体制を構築するとともに、役職員の法令違反等の行為については、コンプライアンス委員会を設置し適時適切な対応を行い、必要がある場合は弁護士等外部専門家と協力しながら、処分等が適正に行われるよう適切な処置を講じます。
・内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施します。内部監査室はその結果を、代表取締役及び監査役に報告しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報は、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に文書又は電磁的記録により保存・管理します。
・前記の情報は、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧できる状態を維持するものとします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で謳っている、迅速なリスク対応の実践を通じて、発生するリスクへの迅速かつ適切な対応に努めるとともに、「リスク管理規程」に基づき、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署とした上で、当社グループ全体における様々なリスクの把握及び評価を行い、諸リスクの管理を図ります。
・内部監査においては、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を代表取締役及び監査役に報告します。また、代表取締役は必要に応じてリスクに関する諮問機関としてリスク管理委員会を開催し、各部門のリスクに対して必要な支援、助言を行います。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、当社グループ全体における年度予算及び中期計画を策定し、計画達成に向けて実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定め、効率的に経営資源の配分を行います。毎月1回取締役会を開催する他、必要に応じて適宜開催し、予実分析を行うことで計画の進捗状況を見極め、随時適切な対応を行うことで、業務の効率性を確保します。
・各取締役の業務執行に関して適切な管掌部門を設定し、「職務権限規程」に基づき効率的な意思決定を図ります。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
・当社は、子会社から定期的に事業の状況に関する報告を受け、適正且つ組織的・効率的な業務執行が行われるよう、助言及び指導を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要事項について当社の承認事項とする他、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。
・当社グループ間の取引においては、取引の実施及び取引条件の決定等に関して、取引の独立性、客観性及び合理性を確保するように留意します。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査業務について、監査役が補助すべき使用人を置く必要があると判断した場合、監査役は、補助使用人を指定できるものとします。
(g) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前項で定める補助使用人については、監査役の指揮命令下で業務を行い、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等について予め監査役の意見を聴取し、これを最大限尊重します。また、補助使用人が監査業務に関し監査役から指示を受けたときは、その指示を受けた職務を行うことができるよう、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議での決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、次に定める事項を監査役に報告します。
- 業務の執行状況
- 経営状況のうち重要な事項
- 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
- 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
- 法令・定款違反に関する事項
- その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項
・当社及び子会社では、前号に該当する事象を発見した場合には、「コンプライアンス規程」に基づき内部通報を行うことができる体制を整備しております。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社は、前項の定めに基づき監査役に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、人事上その他一切において不利な取扱いを行うことを禁止します。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかわる費用が職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見及び情報の交換等を行います。
・監査役は、内部監査室長と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できるものとします。
(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
(m) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
・当社グループは、「反社会的勢力対応規程」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力排除に関するマニュアルを定め、反社会的勢力に対処するにあたり次の6項目を原則としております。
- 取引を含めた一切の関係を遮断すること
- 組織として対応すること
- 社員並びに当社関係者の安全を第一として対処すること
- 外部の専門機関との連携を図ること
- 裏取引や資金の提供につながる便宜供与や寄付等は一切行わないこと
- 有事においては民事とともに刑事告発をも含む法的対応を行うこと
・暴力団追放センターに加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。
・全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。
・契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。
・役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを宣誓させております。
b.リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室長が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。
(b) コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、取締役(常勤取締役)並びに常勤監査役及び執行役員と各部部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を外部の法律事務所、常勤監査役及び法務労務部に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
(c) 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ基本規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ推進責任者である執行役員の下、情報セキュリティ管理者として各部署の長を配した情報セキュリティ推進事務局を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。
また、個人情報(特定個人情報を含みます)の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報取扱規程」及び「個人番号関係事務規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。
c.取締役及び監査役の定数
取締役の定数は10名以内、監査役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
d.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
g.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社グループは、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を図りつつ、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役 大塚英樹が議長を務め、取締役 久田哲史、取締役 渡邉昌司、取締役 西田正孝、取締役 田口政実、社外取締役 長谷部潤の取締役6名で構成されております。
原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
(監査役及び監査役会)
当社の監査役会は、社外監査役 大川勝廣が議長を務め、社外監査役 山中健児及び社外監査役 髙松悟の監査役3名で構成され、大川勝廣が常勤監査役であります。監査役全員をもって構成し、原則として月1回開催し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。
(会計監査人)
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(内部監査室)
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置しております。
内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(当該体制を採用する理由)
当社グループは、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社では、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で、法令及びモラルの遵守を謳っており、法令、定款、社内規程等の遵守のみならず、社会規範に沿った責任ある行動をとることを含めて、当社グループの全役職員に対してコンプライアンスの周知徹底及び啓蒙等を行い、コンプライアンス体制の維持及び向上を図ります。
・当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反等の行為についての内部通報制度を設け、法令違反等の行為を未然に防止又は早期発見できる体制を構築するとともに、役職員の法令違反等の行為については、コンプライアンス委員会を設置し適時適切な対応を行い、必要がある場合は弁護士等外部専門家と協力しながら、処分等が適正に行われるよう適切な処置を講じます。
・内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施します。内部監査室はその結果を、代表取締役及び監査役に報告しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報は、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に文書又は電磁的記録により保存・管理します。
・前記の情報は、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧できる状態を維持するものとします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で謳っている、迅速なリスク対応の実践を通じて、発生するリスクへの迅速かつ適切な対応に努めるとともに、「リスク管理規程」に基づき、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署とした上で、当社グループ全体における様々なリスクの把握及び評価を行い、諸リスクの管理を図ります。
・内部監査においては、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を代表取締役及び監査役に報告します。また、代表取締役は必要に応じてリスクに関する諮問機関としてリスク管理委員会を開催し、各部門のリスクに対して必要な支援、助言を行います。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、当社グループ全体における年度予算及び中期計画を策定し、計画達成に向けて実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定め、効率的に経営資源の配分を行います。毎月1回取締役会を開催する他、必要に応じて適宜開催し、予実分析を行うことで計画の進捗状況を見極め、随時適切な対応を行うことで、業務の効率性を確保します。
・各取締役の業務執行に関して適切な管掌部門を設定し、「職務権限規程」に基づき効率的な意思決定を図ります。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
・当社は、子会社から定期的に事業の状況に関する報告を受け、適正且つ組織的・効率的な業務執行が行われるよう、助言及び指導を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要事項について当社の承認事項とする他、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。
・当社グループ間の取引においては、取引の実施及び取引条件の決定等に関して、取引の独立性、客観性及び合理性を確保するように留意します。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査業務について、監査役が補助すべき使用人を置く必要があると判断した場合、監査役は、補助使用人を指定できるものとします。
(g) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前項で定める補助使用人については、監査役の指揮命令下で業務を行い、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等について予め監査役の意見を聴取し、これを最大限尊重します。また、補助使用人が監査業務に関し監査役から指示を受けたときは、その指示を受けた職務を行うことができるよう、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議での決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、次に定める事項を監査役に報告します。
- 業務の執行状況
- 経営状況のうち重要な事項
- 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
- 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
- 法令・定款違反に関する事項
- その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項
・当社及び子会社では、前号に該当する事象を発見した場合には、「コンプライアンス規程」に基づき内部通報を行うことができる体制を整備しております。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社は、前項の定めに基づき監査役に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、人事上その他一切において不利な取扱いを行うことを禁止します。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかわる費用が職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見及び情報の交換等を行います。
・監査役は、内部監査室長と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できるものとします。
(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
(m) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
・当社グループは、「反社会的勢力対応規程」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力排除に関するマニュアルを定め、反社会的勢力に対処するにあたり次の6項目を原則としております。
- 取引を含めた一切の関係を遮断すること
- 組織として対応すること
- 社員並びに当社関係者の安全を第一として対処すること
- 外部の専門機関との連携を図ること
- 裏取引や資金の提供につながる便宜供与や寄付等は一切行わないこと
- 有事においては民事とともに刑事告発をも含む法的対応を行うこと
・暴力団追放センターに加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。
・全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。
・契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。
・役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを宣誓させております。
b.リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室長が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。
(b) コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、取締役(常勤取締役)並びに常勤監査役及び執行役員と各部部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を外部の法律事務所、常勤監査役及び法務労務部に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
(c) 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ基本規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ推進責任者である執行役員の下、情報セキュリティ管理者として各部署の長を配した情報セキュリティ推進事務局を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。
また、個人情報(特定個人情報を含みます)の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報取扱規程」及び「個人番号関係事務規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。
c.取締役及び監査役の定数
取締役の定数は10名以内、監査役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
d.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
g.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。