有価証券報告書-第22期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、300株であります。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)又は自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、GMOペイメントゲートウェイ株式会社グループならびに当社取締役、監査役、従業員等並びに当社の社外協力者等の地位にあることを要す。
(2) 本新株予約権者の質入れ、担保権の設定および相続は認めない。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われるときは、本新株予約権を有償で取得することができる。
(2) 新株予約権者の付与を受けた者が、「3.新株予約権の行使の条件」(1)の要件を満たさなくなったときは、本新株予約権を有償で取得することができる。
5.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2020年1月27日開催の取締役会決議により、2020年2月14日付で普通株式1株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。
(2) 新株予約権者は権利行使時に、当社、当社の子会社、当社の親会社であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社(当社以外の子会社も含む)およびGMOペイメントゲートウェイ株式会社の親会社であるGMOインターネット株式会社において、その取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。
(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、1個未満の新株予約権については、この限りではない。
(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。
(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位を失った場合。
② 新株予約権者が当社の社内規定に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
③ 新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合。
⑥ 新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去および将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
⑦ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。
5.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2020年1月27日開催の取締役会決議により、2020年2月14日付で普通株式1株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。
(2) 新株予約権者は権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、1個未満の新株予約権については、この限りではない。
(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。
(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件および制限の規定に該当しなくなった場合。
② 新株予約権者が当社の社内規定に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
③ 新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。
⑤ 新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去および将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
⑥ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。
5.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2020年1月27日開催の取締役会決議により、2020年2月14日付で普通株式1株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第1回新株予約権 2010年12月21日株主総会決議 | ||
| 区分 | 事業年度末現在 (2020年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年11月30日) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社監査役兼親会社監査役 1名 当社従業員 2名 親会社取締役 4名 親会社従業員 12名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 52(注)1 | 同左(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 15,600(注)1、6 | 同左(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 34(注)2、6 | 同左(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年1月1日 至 2025年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 35 資本組入額 18(注)6 | 同左(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、300株であります。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)又は自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前払込金額 | ||
| 既発行株式数+新発行(処分)株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、GMOペイメントゲートウェイ株式会社グループならびに当社取締役、監査役、従業員等並びに当社の社外協力者等の地位にあることを要す。
(2) 本新株予約権者の質入れ、担保権の設定および相続は認めない。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われるときは、本新株予約権を有償で取得することができる。
(2) 新株予約権者の付与を受けた者が、「3.新株予約権の行使の条件」(1)の要件を満たさなくなったときは、本新株予約権を有償で取得することができる。
5.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2020年1月27日開催の取締役会決議により、2020年2月14日付で普通株式1株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第2回新株予約権 2016年11月21日取締役会決議 | ||
| 区分 | 事業年度末現在 (2020年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年11月30日) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社従業員 10名 親会社従業員 3名 子会社取締役 2名 子会社従業員 2名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 4,930(注)1 | 同左(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式 147,900(注)1、6 | 同左(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 967(注)2、6 | 同左(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年12月3日 至 2026年10月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 967 資本組入額 484(注)6 | 同左(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前払込金額 | ||
| 既発行株式数+新発行(処分)株式数 | ||
なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。
(2) 新株予約権者は権利行使時に、当社、当社の子会社、当社の親会社であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社(当社以外の子会社も含む)およびGMOペイメントゲートウェイ株式会社の親会社であるGMOインターネット株式会社において、その取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。
(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、1個未満の新株予約権については、この限りではない。
(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。
(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位を失った場合。
② 新株予約権者が当社の社内規定に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
③ 新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合。
⑥ 新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去および将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
⑦ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。
5.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2020年1月27日開催の取締役会決議により、2020年2月14日付で普通株式1株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第3回新株予約権 2018年9月18日取締役会決議 | ||
| 区分 | 事業年度末現在 (2020年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年11月30日) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社従業員 16名 子会社従業員 1名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 1,929(注)1 | 同左(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式 57,870(注)1、6 | 同左(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,167(注)2、6 | 同左(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年9月29日 至 2028年8月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 1,167 資本組入額 584(注)6 | 同左(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前払込金額 | ||
| 既発行株式数+新発行(処分)株式数 | ||
なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。
(2) 新株予約権者は権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、1個未満の新株予約権については、この限りではない。
(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。
(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件および制限の規定に該当しなくなった場合。
② 新株予約権者が当社の社内規定に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
③ 新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。
⑤ 新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去および将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
⑥ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。
5.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2020年1月27日開催の取締役会決議により、2020年2月14日付で普通株式1株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
