有価証券報告書-第23期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(役員に対する業績連動型株式報酬制度(BBT)の導入)
当社は、2021年11月22日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(=Board Benefit Trust)」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2021年12月17日開催の第23期定時株主総会に付議し、承認されました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として在任中一定の時期(ポイント付与後、2年を経過した時期)となります。ただし、退任取締役に関しては、退任後、所定の時期に給付を受けることとします。

①当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「役員株式給付規程」に基づき、各事業年度における業績達成度等に応じて、取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、原則として、在任中一定の時期(ポイント付与後、2年を経過した時期)に、取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
(2)本制度の対象者
取締役(社外取締役、非常勤取締役は、本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
2022年2月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2022年9月末日で終了する事業年度から2026年9月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(3)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、150百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、150百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、150百万円を上限とします。
かかる信託拠出額上限(報酬等の額)につきましては、下記(6)に基づき、今後、取締役に付与することとなるポイント数の見通し及び当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見
込額を合わせた金額となります。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の
各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことが
できるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、取締役に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり6,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は30,000株となります。
(6)取締役に給付される当社株式の数の上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき連結営業利益の目標値に対する達成度と各取締役の役位に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、6,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、在任中一定の時期(ポイント付与後、2年を経過した時期)までに当該取締役に付与されたポイント数に在任期間に応じて定められた係数(1を超えないものとします。)を乗じて得たポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式の給付
受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、上記(1)の各時期に本信託から給付を受けます。なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、株主還元策として、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(従業員に対する業績連動型株式給付制度(J-ESOP)の導入)
当社は、2021年11月22日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の従業員等(以下「従業員等」といいます。)に対して新たに業績連動型株式給付制度「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
1.導入の背景
当社は、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から、インセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)の導入を検討してまいりましたが、今般、従業員等に当社の株式を給付し、その価値を処遇に反映する報酬制度である「本制度」を導入することといたしました。
2.本制度の仕組み

①当社及び当社子会社は、本制度の導入に際し「従業員株式給付規程」を制定します。
②当社は、「従業員株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社及び当社子会社は、「従業員株式給付規程」に基づき従業員等にポイントを付与します。
⑤本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥本信託は、従業員等のうち「従業員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
なお、本制度における信託の設定時期及び金額につきましては、「役員に対する業績連動型株式報酬制度(BBT)」と同様のものを予定しておりますが、詳細については未定であります。詳細につきましては、今後決定次第改めてお知らせいたします。