有価証券報告書-第27期(2024/04/01-2025/03/31)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、株式会社ハマノテクニカルワークス(以下「ハマノテクニカルワークス」)、有限会社クリエイション(以下「クリエイション」)及び有限会社エボリューション(以下「エボリューション」)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(完全子会社間の合併契約の締結)
2024年10月18日に完全子会社である株式会社KDサービスを存続会社とし、同じく完全子会社であるハマノテクニカルワークス、エボリューションを吸収合併消滅会社とする合併契約を締結いたしました。また、同日において完全子会社である株式会社アイピーエスを存続会社とし、同じく完全子会社であるクリエイションを消滅会社とする吸収合併を締結いたしました。
合併契約の内容については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(資本業務提携及び第三者割当による株式発行)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、当社と伊藤忠エネクスホームライフ株式会社との間で、資本提携を行うとともに同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
1.資本業務提携の理由
株式会社野村総合研究所によりますと、新設住宅着工戸数は、2023年度の80万戸から、2030年度には77万戸、2040年度には58万戸と減少していく見込みです。※1人口の減少や工事原価の上昇など複数の要因が挙げられ、住宅業界全体に厳しい状況が続くことが予測されています。
※1 参考:野村総合研究所ニュースリリース(2024年6月13日付)より
一方で、経年劣化による修繕需要や、住空間を改善するリフォーム需要は今後も堅調に推移すると予想されています。(※1)そのため、多くの住まい関連企業は既存顧客との関係性維持の一環としてリフォーム事業への参入を検討していますが、採算の不透明さから積極的な投資に慎重な姿勢を取らざるを得ないといったお声を当社に多くいただきます。
このような背景を受け、当社と伊藤忠エネクスホームライフは、不動産や住まい関連企業が少ない投資でリフォーム市場に参入できる手段として、ECプラットフォームを活用した「Replaform(リプラフォーム)」を開発する運びとなりました。同プラットフォームでは、サブスクリプション形式でECシステムを提供し、住宅設備機器の販売からスムーズな設置施工までをワンストップで実現することで、企業の負担軽減を図ります。
両社は2025年春のサービス開始後、企業のニーズに合わせたカスタマイズや、新たな機能の追加も検討し、住宅リフォーム市場の拡大を支援していきます。
資本提携後は両社間における人材交流、住宅設備機器の共同商品調達、「Replaform」の機能向上、住宅設備機器保証ビジネスの展開、施工分野での協業など様々な分野での取り組みを推進していく方針です。本取り組みを通じ、両社は更なる企業価値の向上を目指してまいります。
2.資本業務提携の内容等
(1)業務提携の内容
伊藤忠エネクスホームライフ社(協議開始時は伊藤忠エネクス社)とは1年ほど前から、LPガス事業の成長性の課題などを背景に、新規事業開発への協力依頼を打診されておりました。当社の住宅設備EC販売のノウハウを活かした枠組みを期待したもので、当社としても相乗効果が見込めると判断し、具体的協議を開始しております。
実務レベルの協議を継続したのち、2024年7月に住宅設備EC販売用のプラットフォーム開発や住宅設備販売に関する業務全般の双方の課題を解決する取り組みを共同で進めることに合意し、今回の出資目的であるReplaform開発、職人育成、商品調達を具体的アイテムとしました。2025年4月から実務に落とすことを目標
としており、2024年10月から各アイテムについてのアクションプランや資金計画を協議し、全体が固まったため資本業務提携の合意に至りました。尚、Replaformの開発については、先行して開発ベンダーを確保しプロジェクトを開始する事業があり、別スキームで共同開発をスタートしております。
「Replaform(リプラフォーム)」は、住宅設備機器をECで簡単に販売・施工できるクラウドサービスプラットフォームで、両社出資の上、共同開発し、来春のサービス提供開始を目指します。両社にとって、「Replaform」は、サブスクリプション形式でECシステムを提供し、住宅設備機器の販売からスムーズな設置施工までをワンストップで実現する新しいビジネスモデルです。不動産関連企業や住まい関連企業が少ない投資でリフォーム市場に参入できる手段として、今後の需要拡大を見込んでいます。なお、本資本業務提携においては、当社は次世代型住宅設備プラットホーム事業に関して伊藤忠エネクスホームライフ会社とのみ協議ができる契約となっております。
サービスの強み
①ECサイトのスピーディーな立ち上げ
利用企業が自社ブランドのECサイトを迅速に構築可能となります。
②AIを活用した商品情報の自動反映(予定)
メーカーサイトから最新の商品情報を自動取得し、在庫や価格情報もリアルタイムで更新されます。
また、その他に、業界全体の課題でもある住宅設備職人の育成、施工体制の増強において、新たな人材の獲得、教育の他、従来から雇用している職人のスキル転換をはかることを目的に、当社の交換技能アカデミーを共同で進化拡充を目指します。
さらに商品調達においても、両社のボリュームを活かして、さらに競争力を高めるとともに、メーカーや物流業者も含めたDX化による商品流通業務の効率化に向けた取り組みも協議していく予定です。
(2)資本提携の内容
当社は、伊藤忠エネクスホームライフ株式会社と一定の資本関係を構築すべく第三者割当により当社普通株式100,000株(議決権数1,000個)を割り当てました。これにより、本第三者割当増資後の伊藤忠エネクスホームライフ株式会社の当社に対する議決権所有割合は4.21%となっております。
3.資本提携の相手先の概要
(注)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態につきましては、伊藤忠エネクスホームライフ株式会社は2024年10月1日に設立された会社であり、該当事業年度がございませんので記載しておりません。
4.日程
5.第三者割当募集の概要
6.本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移
7.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(2)調達する資金の具体的な使途
(注)※上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
伊藤忠エネクスホームライフ社と住宅設備機器をECで販売・施工できるクラウドサービスプラットフォーム「Replaform(リプラフォーム)」の共同開発に係る業務提携について、2024年11月に合意しておりますが、基本的機能部分がスコープとなっております。2025年4月以降、更に機能の強化充実のため開発を継続する予定で、そのフェーズが今回の資本業務提携の大きな目的となります。また、同時に、両社の事業成長に寄与が見込める商品調達や、社会課題となりつつある職人育成に関しても共同で取り組むことで合意しております。
① Replaform開発等関連
2025年春に基本機能を実装した形でReplaformのサービスを開始する予定にしておりますが、更に消費者が使いやすい機能の強化やクライアント企業が運用しやすい機能を実装することでクラウドサービス事業成長の加速を見込んでおります。また、伊藤忠エネクスホームライフ社からは、独自ニーズの実装や機能強化のスピードアップなど柔軟に対応することを期待されており、継続開発の部分においても資本参加という形で協力体制を維持することで合意しております。上記実現のため、委託会社に対するシステム開発費やAI導入検証費、UI/UXデザイン費等に充当する予定です。
② 職人育成関連
社会課題でもあり住宅設備関連事業を展開する上で不可欠な職人確保の点においても両社で協力体制を構築する予定です。当社で設立した交換技能アカデミーをより成熟させるため、ガス機器の施工教育の環境を充実させていく予定です。その講師に伊藤忠エネクスホームライフ社のエンジニアを登用したり、同社のエンジニアに水回りや電機系住設の施工技術を教育するなど双方に施工体制拡充のシナジーを見込んでおります。上記実現のため、研修施設拡充工事費、講師育成費用、受講生募集費用等に充当する予定です。
③ 商品調達関連
ガス系住設機器の仕入れ量の多い伊藤忠エネクスホームライフ社と住宅設備全般の仕入れ量の多い当社の商品調達力を活かし、販売の競争力強化を進めます。商品流通におけるDX化の検討も協議し、メーカーや物流業者も含めた業務効率化を目指す取り組みにも着手する予定です。PB商品開発費用、物流倉庫新設費用、システム開発検証費用等に充当する予定です。
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、株式会社ハマノテクニカルワークス(以下「ハマノテクニカルワークス」)、有限会社クリエイション(以下「クリエイション」)及び有限会社エボリューション(以下「エボリューション」)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(完全子会社間の合併契約の締結)
2024年10月18日に完全子会社である株式会社KDサービスを存続会社とし、同じく完全子会社であるハマノテクニカルワークス、エボリューションを吸収合併消滅会社とする合併契約を締結いたしました。また、同日において完全子会社である株式会社アイピーエスを存続会社とし、同じく完全子会社であるクリエイションを消滅会社とする吸収合併を締結いたしました。
合併契約の内容については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(資本業務提携及び第三者割当による株式発行)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、当社と伊藤忠エネクスホームライフ株式会社との間で、資本提携を行うとともに同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
1.資本業務提携の理由
株式会社野村総合研究所によりますと、新設住宅着工戸数は、2023年度の80万戸から、2030年度には77万戸、2040年度には58万戸と減少していく見込みです。※1人口の減少や工事原価の上昇など複数の要因が挙げられ、住宅業界全体に厳しい状況が続くことが予測されています。
※1 参考:野村総合研究所ニュースリリース(2024年6月13日付)より
一方で、経年劣化による修繕需要や、住空間を改善するリフォーム需要は今後も堅調に推移すると予想されています。(※1)そのため、多くの住まい関連企業は既存顧客との関係性維持の一環としてリフォーム事業への参入を検討していますが、採算の不透明さから積極的な投資に慎重な姿勢を取らざるを得ないといったお声を当社に多くいただきます。
このような背景を受け、当社と伊藤忠エネクスホームライフは、不動産や住まい関連企業が少ない投資でリフォーム市場に参入できる手段として、ECプラットフォームを活用した「Replaform(リプラフォーム)」を開発する運びとなりました。同プラットフォームでは、サブスクリプション形式でECシステムを提供し、住宅設備機器の販売からスムーズな設置施工までをワンストップで実現することで、企業の負担軽減を図ります。
両社は2025年春のサービス開始後、企業のニーズに合わせたカスタマイズや、新たな機能の追加も検討し、住宅リフォーム市場の拡大を支援していきます。
資本提携後は両社間における人材交流、住宅設備機器の共同商品調達、「Replaform」の機能向上、住宅設備機器保証ビジネスの展開、施工分野での協業など様々な分野での取り組みを推進していく方針です。本取り組みを通じ、両社は更なる企業価値の向上を目指してまいります。
2.資本業務提携の内容等
(1)業務提携の内容
伊藤忠エネクスホームライフ社(協議開始時は伊藤忠エネクス社)とは1年ほど前から、LPガス事業の成長性の課題などを背景に、新規事業開発への協力依頼を打診されておりました。当社の住宅設備EC販売のノウハウを活かした枠組みを期待したもので、当社としても相乗効果が見込めると判断し、具体的協議を開始しております。
実務レベルの協議を継続したのち、2024年7月に住宅設備EC販売用のプラットフォーム開発や住宅設備販売に関する業務全般の双方の課題を解決する取り組みを共同で進めることに合意し、今回の出資目的であるReplaform開発、職人育成、商品調達を具体的アイテムとしました。2025年4月から実務に落とすことを目標
としており、2024年10月から各アイテムについてのアクションプランや資金計画を協議し、全体が固まったため資本業務提携の合意に至りました。尚、Replaformの開発については、先行して開発ベンダーを確保しプロジェクトを開始する事業があり、別スキームで共同開発をスタートしております。
「Replaform(リプラフォーム)」は、住宅設備機器をECで簡単に販売・施工できるクラウドサービスプラットフォームで、両社出資の上、共同開発し、来春のサービス提供開始を目指します。両社にとって、「Replaform」は、サブスクリプション形式でECシステムを提供し、住宅設備機器の販売からスムーズな設置施工までをワンストップで実現する新しいビジネスモデルです。不動産関連企業や住まい関連企業が少ない投資でリフォーム市場に参入できる手段として、今後の需要拡大を見込んでいます。なお、本資本業務提携においては、当社は次世代型住宅設備プラットホーム事業に関して伊藤忠エネクスホームライフ会社とのみ協議ができる契約となっております。
サービスの強み
①ECサイトのスピーディーな立ち上げ
利用企業が自社ブランドのECサイトを迅速に構築可能となります。
②AIを活用した商品情報の自動反映(予定)
メーカーサイトから最新の商品情報を自動取得し、在庫や価格情報もリアルタイムで更新されます。
また、その他に、業界全体の課題でもある住宅設備職人の育成、施工体制の増強において、新たな人材の獲得、教育の他、従来から雇用している職人のスキル転換をはかることを目的に、当社の交換技能アカデミーを共同で進化拡充を目指します。
さらに商品調達においても、両社のボリュームを活かして、さらに競争力を高めるとともに、メーカーや物流業者も含めたDX化による商品流通業務の効率化に向けた取り組みも協議していく予定です。
(2)資本提携の内容
当社は、伊藤忠エネクスホームライフ株式会社と一定の資本関係を構築すべく第三者割当により当社普通株式100,000株(議決権数1,000個)を割り当てました。これにより、本第三者割当増資後の伊藤忠エネクスホームライフ株式会社の当社に対する議決権所有割合は4.21%となっております。
3.資本提携の相手先の概要
| (1) | 名称 | 伊藤忠エネクスホームライフ株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区霞が関3丁目2番5号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 若松 京介 | |||
| (4) | 事業内容 | LPガス、石油製品および周辺機器、電力、新エネルギーに関する商品販売やサービス提供 | |||
| (5) | 資本金 | 450百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 2024年10月1日 | |||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 伊藤忠エネクス株式会社 100% | |||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 2024年11月8日に公表しております不動産・生活関連企業向けに住宅設備の EC プラットフォーム「Replaform(リプラフォーム)」の共同開発に関する業務提携に基づき開発委託等の取引関係があります。 | ||||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
(注)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態につきましては、伊藤忠エネクスホームライフ株式会社は2024年10月1日に設立された会社であり、該当事業年度がございませんので記載しておりません。
4.日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2024年12月20日 |
| (2) | 契約締結日 | 2024年12月20日 |
| (3) | 本第三者割当増資による払込期日 | 2025年1月17日 |
5.第三者割当募集の概要
| (1) | 払込期日 | 2025年1月17日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式100,000株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき3,135円 |
| (4) | 調達資金の額 | 313,500,000円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 伊藤忠エネクスホームライフ株式会社 |
| (6) | その他 | 上記各号につきましては、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
6.本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移
| (1) | 増資前の発行済株式総数 | 2,274,400株(増資前の資本金の額 268,858,000円) |
| (2) | 増資による増加株式数 | 100,000株(増加する資本金の額 156,750,000円) |
| (3) | 増資後の発行済株式総数 | 2,374,400株(増資後の資本金の額 425,608,000円) |
7.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 313,500,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 1,500,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 312,000,000円 |
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①Replaform開発等関連 | 212 | 2025年4月～2028年3月 |
| ②職人育成関連 | 50 | 2025年4月～2026年9月 |
| ③商品調達関連 | 50 | 2025年1月～2026年3月 |
(注)※上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
伊藤忠エネクスホームライフ社と住宅設備機器をECで販売・施工できるクラウドサービスプラットフォーム「Replaform(リプラフォーム)」の共同開発に係る業務提携について、2024年11月に合意しておりますが、基本的機能部分がスコープとなっております。2025年4月以降、更に機能の強化充実のため開発を継続する予定で、そのフェーズが今回の資本業務提携の大きな目的となります。また、同時に、両社の事業成長に寄与が見込める商品調達や、社会課題となりつつある職人育成に関しても共同で取り組むことで合意しております。
① Replaform開発等関連
2025年春に基本機能を実装した形でReplaformのサービスを開始する予定にしておりますが、更に消費者が使いやすい機能の強化やクライアント企業が運用しやすい機能を実装することでクラウドサービス事業成長の加速を見込んでおります。また、伊藤忠エネクスホームライフ社からは、独自ニーズの実装や機能強化のスピードアップなど柔軟に対応することを期待されており、継続開発の部分においても資本参加という形で協力体制を維持することで合意しております。上記実現のため、委託会社に対するシステム開発費やAI導入検証費、UI/UXデザイン費等に充当する予定です。
② 職人育成関連
社会課題でもあり住宅設備関連事業を展開する上で不可欠な職人確保の点においても両社で協力体制を構築する予定です。当社で設立した交換技能アカデミーをより成熟させるため、ガス機器の施工教育の環境を充実させていく予定です。その講師に伊藤忠エネクスホームライフ社のエンジニアを登用したり、同社のエンジニアに水回りや電機系住設の施工技術を教育するなど双方に施工体制拡充のシナジーを見込んでおります。上記実現のため、研修施設拡充工事費、講師育成費用、受講生募集費用等に充当する予定です。
③ 商品調達関連
ガス系住設機器の仕入れ量の多い伊藤忠エネクスホームライフ社と住宅設備全般の仕入れ量の多い当社の商品調達力を活かし、販売の競争力強化を進めます。商品流通におけるDX化の検討も協議し、メーカーや物流業者も含めた業務効率化を目指す取り組みにも着手する予定です。PB商品開発費用、物流倉庫新設費用、システム開発検証費用等に充当する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
