(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。併せて、代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。また当社は、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO 河端保志が議長を務め、代表取締役COO 髙原克弥、社外取締役 長尾卓、奥田浩美の取締役4名(うち社外取締役2名)で構成され、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。また、経営に関する牽制機能を果たすべく、監査役3名が取締役会に出席しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、社外監査役 中村哲、社外監査役 浅利圭佑、社外監査役 沼田雅之の監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、中村哲を常勤監査役とし、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視しております。監査役は、取締役会への出席及び取締役との面談を通じ、常勤監査役を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。
また、常勤監査役はリスクマネジメント委員会や事業部報告会に出席して監査役としての意見を述べるほか、会計監査人や内部監査室と定期的に情報を共有しながら、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制を取っております。
c.事業部報告会
当社は前月の商況の把握及び当月の戦略の確認を迅速に行うべく、毎月初旬に「事業部報告会」を開催しております。事業部報告会は代表取締役COO 髙原克弥を議長として、代表取締役CEO 河端保志、社外監査役 中村哲、上級執行役員 加藤真及び各部門の事業部長で構成されております。各事業の実績及び今後の見込みを迅速に把握することで、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。
d.内部監査室
当社は経営診断の見地から、業務規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的とし、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、室長1名(経営戦略本部を兼務)及び兼務担当者1名(法務総務部)の計2名により構成されており、2名それぞれが自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務を実施しております。
e.リスクマネジメント委員会
当社は、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小限化を図るために代表取締役COO 髙原克弥を委員長とし、組織管理を担う経営戦略本部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者、内部監査室長、弁護士などの外部の専門家からなる「リスクマネジメント委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスクマネジメント委員会は、関連法令の確認、周知を行うとともに、事業に関するクレーム等、当社運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスクマネジメント委員会へ報告することとしております。
f.会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は取締役会において当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が事業部報告会やリスクマネジメント委員会といった重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、取締役会決議の内容の概要は以下の通りであります。
a.当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業
務の適正を確保するために必要な体制
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
・取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として 「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リス クマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・事業部報告会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況 を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査計画に基づき監査を行う。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。
e.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員1名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。
・当社は、子会社と協力して、定期的に子会社内部監査(グループ監査)を実施し、重要な事項については、当社の取締役会に報告する。
・当社グループは、グループ会社としての規範、規則を整備する。グループ会社は、当該規程に基づき、各種規程を整備し、重要事項の決定に際しては、当社への報告等適切なプロセスを経る。
・当社グループでは、当社とグループ子会社、およびグループ子会社間においての取引は、社会規範に照らして適切な取引でなければならないものとする。
・当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、当社内部監査室がこれに対応するものとする。なお通報者に対しては通報したことにより、不利益な扱いを受けないよう配慮する。
・経営者は、従業員等に職務の遂行に必要となる手段や訓練等を提供し、従業員等の能力を引き出すことを支援する。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営戦略本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。
f.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
・「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
・監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
g.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及
び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
h.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会
社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、及び当該事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
i.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・代表取締役・取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
j.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生
ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
K.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
・反社会的勢力に対しては、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役2名、社外監査役3名と責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役になります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者である役員等がその職務の執行に起因して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることで生じる損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものは除く。)を当該保険契約により填補することとしております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。