- #1 その他の参考情報（連結）
- 価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度第9期(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)2020年11月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年11月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第10期第1四半期(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)2021年1月14日関東財務局長に提出。
第10期第2四半期(自 2020年12月1日 至 2021年2月28日)2021年4月14日関東財務局長に提出。
第10期第3四半期(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)2021年7月15日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
基づく臨時報告書 2020年11月30日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による行使価額修正条項付第6回及び第7回新株予約権の発行に係る有価証券届出書
2021年1月22日関東財務局長に提出。2021/11/30 15:01 - #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2021/11/30 15:01- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a. 第1回新株予約権
2021/11/30 15:01- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年4月30日 | 2017年7月28日 | 2018年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名当社従業員 1名 | 当社取締役 1名当社従業員 28名子会社従業員9名業務委託先 1名 | 当社取締役 1名当社従業員 13名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 85,000株 | 普通株式 127,600株 | 普通株式 110,000株 |
| 付与日 | 2015年5月18日 | 2017年7月28日 | 2018年5月31日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年5月1日～2025年4月30日 | 2019年7月29日～2027年7月28日 | 2020年5月31日～2028年5月30日 |
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年11月28日 | 2019年8月8日 | 2021年1月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名当社従業員 24名子会社従業員16名 | 当社従業員 74名子会社従業員21名 | 野村證券株式会社 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 212,800株 | 普通株式 99,000株 | 普通株式 509,000株 |
| 付与日 | 2018年12月1日 | 2019年8月8日 | 2021年2月9日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年11月29日～2028年11月28日 | 2021年8月9日～2029年8月8日 | 2021年2月10日～2024年2月9日 |
| 第7回新株予約権 |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年1月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 野村證券株式会社 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 218,000株 |
| 付与日 | 2021年2月9日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年2月10日～2024年2月9日 |
(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2020年3月17日付株式分割(普通株式1株につき40株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。
2.「第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
- #5 会計方針に関する事項（連結）
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。
2021/11/30 15:01- #6 役員報酬（連結）
非金銭報酬等は、2020年11月27日開催の第9回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)(以下「対象取締役」という)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し譲渡制限付株式を支給することが決議されており、その配分等については取締役会の決定により定めております。なお、当該譲渡制限付株式報酬の総額及び数については、下記「② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。
また、2021年11月29日開催の第10回定時株主総会において、上記とは別枠で、対象取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額及び内容について決議されており、その付与等については取締役会の決定により定めることとしております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2021/11/30 15:01- #7 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)取得請求権付き株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
2021/11/30 15:01- #8 新株予約権等に関する注記（連結）
3. 新株予約権等に関する事項
2021/11/30 15:01- #9 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 1.発行済普通株式のうち7,920株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(19,396千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。
2.2021年9月1日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,800株増加しております。
3.「提出日現在発行数」欄には、2021年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2021/11/30 15:01- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加 7,920株
第6回新株予約権(第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権)の行使に伴う新株の発行による増加 509,000株
新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 128,200株
2021/11/30 15:01- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
当社の従業員 39名
7.第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。
8.第2回から第5回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
2021/11/30 15:01- #12 経営上の重要な契約等
当社は、2021年1月22日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行することを決議し、2021年2月8日に当該新株予約権に係る「株式会社グッドパッチ 第6回及び第7回新株予約権買取契約証書」を締結しております。なお、第6回新株予約権については、2021年3月4日をもって全ての行使が完了しております。
当該新株予約権の詳細は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」及び「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (3)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」に記載しております。
2021/11/30 15:01- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,917,882千円増加し、3,136,505千円となりました。主な要因は、2021年2月9日に発行した第6回新株予約権(第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権)の行使等による現金及び預金の増加1,840,160千円であります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて10,471千円増加し、303,129千円となりました。主な要因は、デザインパートナー投資の実行等による投資有価証券の増加43,533千円及び在外連結子会社における使用権資産の減少20,100千円であります。
2021/11/30 15:01- #14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第6回新株予約権
2021/11/30 15:01- #15 重要な会計方針、財務諸表（連結）
(4) 繰延資産の処理方法
株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。
2021/11/30 15:01- #16 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
2021年11月1日開催の取締役会において、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容について承認を求める議案を2021年11月29日開催の第10回定時株主総会に付議することを決議し、当該定時株主総会において、承認されました。
2021/11/30 15:01- #17 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金に限定し、必要な資金を銀行等金融機関からの借入及び新株予約権の発行により調達しております。デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
2021/11/30 15:01- #18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
4.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2019年9月1日至 2020年8月31日) | 当連結会計年度(自 2020年9月1日至 2021年8月31日) |
| 普通株式増加数(株) | 598,133 | 562,434 |
| (うち新株予約権(株)) | (598,133) | (562,434) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - | 第7回新株予約権新株予約権の数 2,180個(普通株式)218,000株 |
5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(2020年8月31日) | 当連結会計年度(2021年8月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | - | 2,461 |
| (うち新株予約権(千円)) | - | (2,461) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 938,493 | 2,568,801 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
