四半期報告書-第12期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)として新株式の発行を行うことについて決議し、2021年4月14日に払込手続きが完了いたしました。
1.発行の概要

払込期日	2021年4月14日
発行する株式の種類及び数	当社普通株式 4,000株
発行価額	1株につき8,710円
発行価額の総額	34,840,000円
資本組入額	1株につき4,355円
資本組入額の総額	17,420,000円
募集又は割当方法	特定譲渡制限株式を割り当てる方法
出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者及び その人数並びに割り当てる株式の数	取締役 3名(社外取締役を除く。) 4,000株
その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.本制度の導入目的
本制度は、当社取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。また、2021年3月25日開催の第11回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社対象取締役に対して年額60百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、2021年7月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位の金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大等を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 株式分割の方法
2021年6月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき3株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,243,000株
今回の株式分割により増加する株式数 4,486,000株
株式分割後の発行済株式増数 6,729,000株
株式分割後の発行可能株式総数 22,140,000株
(注)上記の発行済株式総数及び分割により増加する株式数は、本取締役会決議の日から株式分割の基準日までの間に、新株予約権の行使により増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2021年5月21日
基準日 2021年6月30日
効力発生日 2021年7月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の、1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第1四半期累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)	当第1四半期累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
1株当たり四半期純損失金額(△)	△6円52銭	△8円68銭

(注)1.前第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
2.当第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年7月1日をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 738万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 2,214万株とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 2021年7月1日
(4)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2021年7月1日以降、以下のとおり調整いたします。

	取締役会決議日	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	2015年11月30日	250	84
第2回新株予約権	2017年12月4日	625	209
第3回新株予約権	2019年3月26日	1,000	334