有価証券報告書-第13期(2025/01/01-2025/12/31)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年12月24日開催の取締役会において、株式会社MIXENSEの発行済株式の100%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
これに基づき2026年1月5日付で同社の株式を100%取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社MIXENSE
事業の内容 :ソフトウェア受託開発事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社MIXENSEは、「お客様自身のビジネスに集中できる環境を提供する」を掲げ、業務系システム開発及び制御系システム開発等、様々な分野において、顧客のニーズに応じた 各種システム開発を行っています。提案力、技術力、柔軟性で高い評価を得ており、大手通信キャリア企業を始めとした顧客と長期間に渡り取引を継続しています。
今回の株式取得により、株式会社MIXENSEをグループに迎えることで、当社グループの担う「デジタイゼーション」領域における提供価値を拡張し、さらに顧客基盤の連携や経営リソースの相互活用といったシナジーを生み出すことでDX支援をより強固なものとし、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンの実現を目指します。
③企業結合日
2026年1月5日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社MIXENSE株式を100%取得することによるためです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金(未払金含む) 900百万円
取得原価 900百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 51百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(6)支払資金の調達方法及び支払方法
銀行借入及び自己資金により充当しています。
(多額な資金の借入)
当社は、2026年1月21日の取締役会において、株式会社みずほ銀行より、特別当座借越契約に基づき、借入を実行することを決議し、以下のとおり借入を実行しています。
資金用途 運転資金
借入先 株式会社みずほ銀行
借入総額 1,500百万円
借入利率 変動金利
借入実行日 2026年1月28日
返済方法 分割返済
返済期限 2027年1月28日
担保の状況 無担保
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2026年1月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び上級役職員並びに当社子会社の取締役に対し、新株予約権を発行することを決議しました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
株主の皆様と目線を合わせ、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的に、当社の取締役及び上級役職員並びに当社子会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものです。
(2)新株予約権の数
12,300個(新株予約権1個あたりの目的となる株式数 100株)
(3)新株予約権の発行価額
本新株予約権1個あたり200円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,230,000株
(5)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個あたり 45,500円(1株あたり 455円)
(6)新株予約権を行使することができる期間
2029年4月1日から2032年3月31日まで
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2028年12月期において、当社の有価証券報告書における監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された連結売上総利益が、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度(以下、「行使可能割合」という。)として行使することができる。
(a)連結売上総利益が11,000百万円以上となった場合 行使可能割合:70%
(b)連結売上総利益が12,000百万円以上となった場合 行使可能割合:80%
(c)連結売上総利益が13,000百万円以上となった場合 行使可能割合:90%
(d)連結売上総利益が14,000百万円以上となった場合 行使可能割合:100%
なお、上記における連結売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、割当日から2027年12月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の割当日
2026年2月27日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 2,000個
当社上級役職員 27名 9,300個
当社子会社取締役 3名 1,000個
(取得による企業結合)
当社は、2025年12月24日開催の取締役会において、株式会社MIXENSEの発行済株式の100%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
これに基づき2026年1月5日付で同社の株式を100%取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社MIXENSE
事業の内容 :ソフトウェア受託開発事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社MIXENSEは、「お客様自身のビジネスに集中できる環境を提供する」を掲げ、業務系システム開発及び制御系システム開発等、様々な分野において、顧客のニーズに応じた 各種システム開発を行っています。提案力、技術力、柔軟性で高い評価を得ており、大手通信キャリア企業を始めとした顧客と長期間に渡り取引を継続しています。
今回の株式取得により、株式会社MIXENSEをグループに迎えることで、当社グループの担う「デジタイゼーション」領域における提供価値を拡張し、さらに顧客基盤の連携や経営リソースの相互活用といったシナジーを生み出すことでDX支援をより強固なものとし、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンの実現を目指します。
③企業結合日
2026年1月5日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社MIXENSE株式を100%取得することによるためです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金(未払金含む) 900百万円
取得原価 900百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 51百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(6)支払資金の調達方法及び支払方法
銀行借入及び自己資金により充当しています。
(多額な資金の借入)
当社は、2026年1月21日の取締役会において、株式会社みずほ銀行より、特別当座借越契約に基づき、借入を実行することを決議し、以下のとおり借入を実行しています。
資金用途 運転資金
借入先 株式会社みずほ銀行
借入総額 1,500百万円
借入利率 変動金利
借入実行日 2026年1月28日
返済方法 分割返済
返済期限 2027年1月28日
担保の状況 無担保
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2026年1月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び上級役職員並びに当社子会社の取締役に対し、新株予約権を発行することを決議しました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
株主の皆様と目線を合わせ、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的に、当社の取締役及び上級役職員並びに当社子会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものです。
(2)新株予約権の数
12,300個(新株予約権1個あたりの目的となる株式数 100株)
(3)新株予約権の発行価額
本新株予約権1個あたり200円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,230,000株
(5)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個あたり 45,500円(1株あたり 455円)
(6)新株予約権を行使することができる期間
2029年4月1日から2032年3月31日まで
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2028年12月期において、当社の有価証券報告書における監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された連結売上総利益が、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度(以下、「行使可能割合」という。)として行使することができる。
(a)連結売上総利益が11,000百万円以上となった場合 行使可能割合:70%
(b)連結売上総利益が12,000百万円以上となった場合 行使可能割合:80%
(c)連結売上総利益が13,000百万円以上となった場合 行使可能割合:90%
(d)連結売上総利益が14,000百万円以上となった場合 行使可能割合:100%
なお、上記における連結売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、割当日から2027年12月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の割当日
2026年2月27日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 2,000個
当社上級役職員 27名 9,300個
当社子会社取締役 3名 1,000個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
