有価証券報告書-第4期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フォーカスチャネル
事業の内容 広告業・広告代理店事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、2019 年よりサイネージ広告サービスをスタートいたしました。商業施設やオフィスビルを中心にAI カメラを搭載したデジタルサイネージを設置し、通行人や実際に広告を視聴した方の視聴データを集積することで、屋外広告に付加価値を提供することを目的としております。
株式会社フォーカスチャネル(以下「フォーカスチャネル」といいます)は、2017 年より都心部の大型ハイグレードマンションのエントランスを中心にサイネージ広告事業を展開しており、サイネージ広告分野の先駆者として、設置台数を拡大しています。
当社は、フォーカスチャネルが提供する広告放映用サイネージ機器に AI カメラを装備し、より効果的な広告配信を可能にすることで、広告主様へ高い価値をご提供するとともに、マンション管理のデジタル化にも貢献し、また、売主である株式会社Wiz とも連携を継続しながら、フォーカスチャネルがもつ営業力と設置ノウハウをグループに取り込み、設置台数の急速な拡大を目指すため、2021年10月22日付の取締役会決議により、株式会社フォーカスチャネルの全株式を取得することによる子会社化を決定し、2021年11月1日に同社を完全子会社化いたしました。
③企業結合日
2021年11月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後の名称
株式会社フォーカスチャネル
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年11月1日から2021年12月31日までの業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(注) 現金 250,000千円
取得原価 250,000千円
(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、株式取得後6か月のフォーカスチャネルの売上高が一定の金額を超えた場合、0千円から150,000千円の範囲内で支払う契約となっておりますが、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
234,175千円
②発生要因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 27,554千円
固定資産 10,082千円
資産合計 37,637千円
流動負債 21,812千円
負債合計 21,812千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。