有価証券報告書-第4期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年2月21日付の取締役会決議により、株式会社ネットテンの株式を取得することによる子会社化を決定し、同日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①企業結合を行った主な理由
当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションに、眼をもった AI カメラを街なかに拡げることで、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。
当社は、2019年よりサイネージ広告サービスを開始するとともに、地方自治体や不動産デベロッパー、商業施設向けにサイネージ機器を活用した人流解析や防犯・防災ソリューションの提供も進めております。株式会社ネットテンは、小売店や飲食店、官公庁向けに屋外向け電子看板(フルカラービジョン)の設置販売を行っています。ビルの壁面に設置する大型電子看板から置き看板型の小型電子看板まで設置場所に合わせ、さまざまな大きさ・形態の電子看板を販売しております。全国に9か所の営業拠点を構え、これまでに約7,000社に対し、10,000台以上の電子看板を販売設置した実績を有しています。
当社は、株式会社ネットテンをグループに迎え、全国にある株式会社ネットテンの強力な営業網と多様なサイネージの設置ノウハウ、設置メンテナンス体制を活用し、AIを搭載した屋外電子看板やAIサイネージを普及・運用する体制を拡充いたします。
②買収する会社の概要
名称 株式会社ネットテン
事業内容 デジタルLEDサイネージ販売、ホームページ制作
企業規模(2021年7月期)
総資産 2,864,453千円
純資産 903,307千円
売上高 1,785,900千円
経常利益 204,710千円
(注)上記数値は株式会社ネットテンの2021年7月期の数値に基づいており、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
③企業結合日
2022年2月21日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ネットテン
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(注) 現金 2,400,000千円
取得原価 2,400,000千円
(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することを条件に、2023年1月末日までに100,000千円を支払う契約となっておりますが、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 19,000千円
(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)買収資金
自己資金(2021年12月末時点の連結現預金残高:1,425,990千円)及び銀行借入により充当しています。なお、当該銀行借入につきましては、株式会社ネットテンからの借入により返済しております。株式会社ネットテンからの借入の概要については、財務諸表の注記(重要な後発事象)に記載のとおりです。