有価証券報告書-第15期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年3月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定時方針を決議し、2022年3月25日開催の第15回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日開催の臨時取締役会において、当該決定方針の改訂の決議を行いました。
なお、当事業年度に係る取締役並びに監査役に対する報酬額の決定は株主総会の決議によるそれぞれの報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議に基づき決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、下記の決定方針に定めるとおり、各取締役の役職及び職責等を勘案して決定されたものを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬については、①当社の規模及び業績を踏まえ、当社の取締役に期待される役割を果たす のに相応しく、かつ当社の取締役として望まれる優秀で多様な人材を確保するのに十分な水準とすること、②個々の取締役の報酬の決定に際しては、その職責に応じて、基本報酬(金銭報酬)と非金銭報酬(株式報酬)等のバランスも勘案して、適正な水準とすること、③報酬等の内容及び決定プロセスについては、客観性及び透明性を確保すること、を基本方針とする。
具体的には、当社の取締役のうち、監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役(以下「社外取締役等」という。)以外の取締役(以下「業務執行取締役」という。)の報酬については、当社の中長期的な成長及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを重視した報酬体系として、基本報酬及び非金銭報酬(株式報酬)で構成する予定である。但し、2022年3月25日の当社第15回定時株主総会後は、当社代表取締役社長大西洋平が唯一の業務執行取締役であるところ、大西洋平は当社の創業者兼大株主であり、当社の中長期的な成長及び企業価値の持続的な向上がその保有資産価値の上昇に直結するため、新たなインセンティブ付与の必要性に乏しいとして、非金銭報酬(株式報酬)を付与しないものとし、他に業務執行取締役を選任する際にこれを導入する予定である。一方、経営の監督機能を担うべき社外取締役等については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。また、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役3名で構成する任意の指名報酬委員会を設置し、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会に諮問し、その答申結果を尊重して決定する。
b.基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員である取締役を除く取締役の報酬限度額は、2022年3月25日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内(使用人分給与は含まない。)と定められているところ、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬については、役員報酬規程に基づき、当該報酬限度額の範囲内で、各取締役の職責や目標達成度を勘案し、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、金額を決定する。
一方、監査等委員である取締役の報酬額は、2022年3月25日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と定められているところ、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
c.非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくはその算定方法の決定に関する方針
業務執行取締役の非金銭報酬等については、今後株主総会において承認が得られることを条件として、新たに新株予約権を割り当てることがある。当該新株予約権についての業務執行取締役の個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、各業務執行取締役の職責及び業務内容、期待する役割、経営環境等をふまえ、更にはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮して、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、取締役会において決定する。なお、当社代表取締役社長大西洋平は、2019年4月25日付で、保有する当社普通株式の一部を対象として、大西洋平を譲渡人、当社グループの役職員を受益候補者とする譲渡予約権設定契約を締結しているところ、当社の取締役が受益者となって譲渡予約権を行使することは、当該取締役にとって非金銭報酬に該当するため、譲渡予約権の取締役への引渡しの有無及び数に関しては、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、当社の管理担当執行役員及び社外取締役複数名により構成される評価委員会が、当社の業績等に対する貢献度に基づき決定する。
d.固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針
固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合については、当面の間、固定金銭報酬を原則とし、将来他の業務執行取締役が選任された際に、その保有する当社株式の数や経営環境等をふまえ、非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる限り、新株予約権等を追加して付与するものとし、具体的な割合については、他の業務執行取締役の職責、経営環境の状況等に応じて変動し得るため、予め定めないこととする。
e.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定金銭報酬については、在任中毎月定額を支払うものとし、退任時において退職慰労金は支給しない。非金銭報酬等については、将来他の業務執行取締役が選任された際、経営環境等をふまえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合に、株主総会の承認を得た上で、取締役会の決定により、随時新株予約権等を付与する。
f.監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときの決定事項
(1)当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当
代表取締役
(2)上記(1)の者に委任する権限の内容
監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬額の決定
(3)上記(1)の者により上記(2)の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容
指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して決定する。
② 取締役の報酬等に関する株主総会決議日
監査等委員会設置会社へ移行する前の取締役の報酬限度額は、2017年3月30日の定時株主総会において、年額3億円以内と決議しております(使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち、社外取締役は1名)です。監査役の報酬限度額は、2017年7月8日の臨時株主総会において、年額15百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
また、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年3月25日開催の第15回定時株主総会において、年額3億円以内と決議しております(使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役2名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、当該定時株主総会において、年額3千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
③ 取締役の個人別の報酬の決定を委任に関する事項
各取締役の具体的な基本報酬の額、並びに賞与の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長大西洋平にその決定を委任しており、株主総会において承認を得た報酬等の総額の範囲内において当社業績等も踏まえ、各取締役の職責等に応じて決定しております。
報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。
なお、当該事業年度の決定にあたっては、社外取締役及び社外監査役からの意見も十分聴取したうえで最終決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役	69	69	―	―	―	6
監査役	7	7	―	―	―	1
社外取締役	11	11	―	―	―	1
社外監査役	4	4	―	―	―	2
計	92	92				10

(注)1.当社は、2022年3月25日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。上表は移行前(当事業年度)の内容であります。
2.取締役の報酬の額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含んでおりません。
⑤ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。