有価証券報告書-第19期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2024年3月27日開催の定時株主総会において、取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しており、同株主総会における承認決議をもって、2024年3月27日付で取締役の報酬等の決定方針を改正しております。
なお、当該方針の改正は、指名報酬委員会の答申を経て、2024年3月21日開催の取締役会において決議しております。
a.基本方針
当社の取締役の報酬については、①当社の規模及び業績を踏まえ、当社の取締役に期待される役割を果たすのに相応しく、かつ当社の取締役として望まれる優秀で多様な人材を確保するのに十分な水準とすること、②個々の取締役の報酬の決定に際しては、その職責に応じて、基本報酬(金銭報酬)と非金銭報酬(株式報酬)等のバランスも勘案して、適正な水準とすること、③報酬等の内容及び決定プロセスについては、客観性及び透明性を確保すること、を基本方針とする。
具体的には、当社の取締役のうち、業務執行取締役の報酬については、当社の中長期的な成長及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを重視した報酬体系として、基本報酬及び非金銭報酬(株式報酬)で構成する。
一方、経営の監督機能を担うべき社外取締役等については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
また、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会を設置し、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会に諮問し、その答申結果を尊重して決定する。
b.基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員である取締役を除く取締役の報酬限度額は、2022年3月25日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内(使用人分給与は含まない。)と定められているところ、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬については、役員報酬規程に基づき、当該報酬限度額の範囲内で、各取締役の職責や目標達成度を勘案し、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、取締役会の委任を受けた代表取締役において決定する。
c.非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくはその算定方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の非金銭報酬の内容及び額は、2024年3月27日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション年額30百万円以内(使用人分は含まない。)と定められているところ、個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、各業務執行取締役の職責及び業務内容、期待する役割、経営環境等をふまえ、さらにはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮して、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、取締役会の委任を受けた代表取締役において決定する。
d.固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針
固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の割合については、その保有する当社株式の数や経営環境等をふまえ、非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる限り、新株予約権等を追加して付与するものとし、具体的な割合については、他の業務執行取締役の職責、経営環境の状況等に応じて変動し得るため、あらかじめ定めないこととする。
e.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定金銭報酬については、在任中毎月定額を支払うものとし、退任時において退職慰労金は支給しない。
非金銭報酬等については、経営環境等をふまえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合に、株主総会の承認を得た上で、取締役会の決定により、随時新株予約権等を付与する。
f.監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときの決定事項
(1)当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当
代表取締役
(2)上記(1)の者に委任する権限の内容
監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬額並びに株式報酬型ストック・オプショ
ンの付与の有無及び付与する場合の付与数の決定
(3)上記(1)の者により上記(2)の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容
指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して決定する。
諮問に際しては、監査等委員会に対しても、同様の情報を提供する。
② 取締役の報酬等に関する株主総会決議日
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年3月25日開催の第15回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております(使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役2名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、当該定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
また、上記とは別枠で、2024年3月27日開催の第17回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度を導入しており、株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額は年額30百万円以内(当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、2,500個を限度とする。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は2名です。
③ 取締役の個人別報酬の決定委任に関する事項
各取締役の具体的な基本報酬の額、並びに賞与の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長大西洋平にその決定を委任しており、株主総会において承認を得た報酬等の総額の範囲内において当社業績等も踏まえ、各取締役の職責等に応じて決定しております。
報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。
なお、当該事業年度の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会で審議の上、その答申を踏まえて代表取締役社長が決定する措置を講じていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	84	59	-	25	2
監査等委員 (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	41	41	-	-	5
計	125	100	-	25	7

(注)上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。
⑤ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。