四半期報告書-第20期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(事業提携)
当社は、2023年5月12日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」という)と事業提携契約を締結することを決議し、同日にて事業提携契約を締結いたしました。
1.事業提携の目的
当社グループでは、既存の事業を拡大するとともに、新サービス・製品の開発・販売を行っていく必要があると考えており、具体的には、①既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大、②販売パートナーとのリレーション強化、③マーケティングを含む自社販売体制の更なる強化、④継続的な新サービスの提供及び投融資、並びに⑤優秀な人材の継続的な採用と育成を今後の課題として捉えております。このような状況において、後述の重要な後発事象である「第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」の資金調達に加えて、グループ会社である株式会社アドバンテッジパートナーズも含めた経営ノウハウ・ネットワーク等を活用した、M&A候補先の捜索機能・検討プロセスの強化を含む経営支援のほか、アドバンテッジアドバイザーズからの高度な専門知識を持つ人材の投入、各種施策の立案及び当社グループと共同での当該施策の実行等を通じて、当社グループの業績の向上等を目指す考えが基本路線であり、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えられる事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジアドバイザーズを選定いたしました。
2.事業提携の内容
アドバンテッジアドバイザーズとは、以下の各事項を含む支援を受ける予定となります。
(1)新規顧客の獲得支援
(2)戦略的製品設計に関する支援
(3)解約防止に向けた顧客体験の向上支援
(4)既存顧客に対する追加サービスの拡販支援
(5)新規サービスの開発支援
(6)M&A支援(買収先のPMI及び各種シナジー施策含む)
(7)その他rakumoとアドバンテッジアドバイザーズが別途合意する業務
3.事業提携先の概要

(1)商号	アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
(2)所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 笹沼 泰助
(4)事業内容	経営コンサルタント業
(5)資本金	500千円
(6)設立年月日	2018年1月5日
(7)大株主及び持株比率	Advantage Partners Pte. Ltd. 100%
(8)当社との関係等	資本関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。

4.日程

(1)事業提携契約の締結の取締役会決議	2023年5月12日
(2)事業提携契約締結日	2023年5月12日
(3)事業提携開始日	2023年5月29日(予定)

5.今後の見通し
事業提携による2023年12月期の当社業績へ与える影響は軽微であると考えておりますが、今後、事実関係を踏まえ、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は2023年5月12日開催の当社取締役会において、①株式会社アイヴィジョンの買収資金、②事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費、③新製品及び追加機能開発費、④事業の拡大に伴うクラウドサーバー費用、⑤事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費、⑥事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資に係る資金として充当することを目的として、第三者割当の方法によるrakumo株式会社第8回新株予約権(以下「本新株予約権」という)及びrakumo株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という)の募集を決議いたしました。また、アドバンテッジアドバイザーズを含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員が間接的に出資するファンドに対する第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受契約を締結し、2023年5月29日に払込みを行う予定であります。
発行する本新株予約権及び本新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。
第8回新株予約権

(1)新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
(2)新株予約権の総数	8,928個(892,800株)
(3)発行価額	新株予約権1個につき775円
(4)発行総額	6,919,200円
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	新株予約権1個につき92,600円(1株当たり926円)
(6)割当日及び払込期日	2023年5月29日
(7)募集の方法	第三者割当の方法により、AASC P1,L.P.に割り当てます。
(8)行使期間	2023年5月30日から2028年5月29日
(9)行使条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(10)株式を発行する場合の資本組入額に関する事項	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(11)割当先とのその他の主要な合意事項	①割当先は、原則として、2023年5月30日から2025年5月29日までの期間は、本新株予約権を行使しません。 ②割当先は、原則として、本新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値)が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額に1.2を乗じて得た金額(1円未満は切り捨てる)を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。
(12)資金使途	事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費、新製品及び追加機能開発費、事業の拡大に伴うクラウドサーバー費用、事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費、事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資となります。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

(1)発行総額	500,000,000円
(2)各社債の発行価額	12,500,000円(各社債の金額100円につき金100円) 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
(3)利率(%)	本社債には利息を付さないものとします。
(4)償還期限	2028年5月29日
(5)償還方法	①満期償還 2028年5月29日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還します。 ②その他繰上償還 本新株予約権付社債発行要項に基づく繰上償還が行われる場合があります。
(6)新株予約権に関する事項	①新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式 ②新株予約権の総数 40個 ③当該発行による潜在株式数 539,900株 本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われず、上限転換価額及び下限転換価額はありません。 ④新株予約権の払込価格 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 ⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとします。 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。 ⑥行使価額又は転換価額 1株当たり926円 ⑦行使期間 2023年5月30日から2028年5月25日
(7)割当日及び払込期日	2023年5月29日
(8)募集の方法	第三者割当の方法により、AASC P1,L.P.に割り当てます。
(9)担保・保証の有無	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。
(10)割当先とのその他の主要な合意事項	①割当先は、原則として、2023年5月30日から2025年5月29日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。 ②割当先は、原則として、本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値)が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な転換価額に1.2を乗じて得た金額(1円未満は切り捨てる)を下回る場合には、本転換社債型新株予約権を行使しません。
(11)資金使途	株式会社アイヴィジョンの買収資金、事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資となります。

(株式の取得による会社等の買収)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、株式会社アイヴィジョンの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アイヴィジョン
事業の内容:映像制作・配信事業(リッチコンテンツプラットフォーム)
(2)企業結合を行う主な理由
IR動画や会社紹介・サービス紹介動画等の動画プラットフォーム事業で高い実績を誇る同社を当社グループに加えることで、コミュニケーション・IRを含めた動画領域でのサービスの拡大を目的としております。
(3)企業結合日
2023年7月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社アイヴィジョン
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100%を獲得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	447百万円(予定)
取得原価		447百万円(予定)

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 6百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。