四半期報告書-第7期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

15.後発事象
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2023年4月7日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下、「本新株発行」という。)を行うことについて、以下のとおり決議しました。
(1)発行の概要

(1)	払込期日	2023年4月28日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 114,600株
(3)	発行価額	1株につき1,335円
(4)	発行総額	152,991,000円
(5)	割当先	当社の執行役 7名 69,700株 当社のシニアマネージングディレクター 3名 19,000株 当社のマネージングディレクター 7名 25,900株
(6)	その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しています。

(2)発行の目的及び理由
当社は、当社の執行役及び従業員(以下、「対象執行役等」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象執行役等に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しています。
本制度に基づき、割当先である当社の執行役7名、シニアマネージングディレクター3名及びマネージングディレクター7名(以下、「割当対象者」という。)に対し、当社第6期定時株主総会から2024年3月開催予定の当社第7期定時株主総会まで(割当対象者のうちシニアマネージングディレクター2名及びマネージングディレクターについては2023年4月28日から2028年4月27日まで)の期間に係る譲渡制限付株式報酬として、2023年4月7日開催の当社取締役会において、特定譲渡制限付株式として当社普通株式114,600株を割り当てることを決議し、2023年4月28日に割り当てました。
(3)その他
IFRS第2号に従って、対象勤務期間に応じて会計処理を予定しています。
(取得による企業結合)
当社は、2023年3月31日開催の取締役会において、株式会社アーキテクトの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2023年4月28日付で同社の全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称
株式会社アーキテクト
事業の内容
自社保有の会員組織を活用した、リサーチ業務・プロモーション業務・人員動員業務等の提供
② 企業結合を行う主な理由
株式会社アーキテクトは、リサーチ業務・プロモーション業務・人員動員業務等、自社保有の会員組織を活用した様々なBPO業務を展開しています。同社が保有する会員組織及び会員組織を活用した低コストで付加価値の高い各種BPO業務の運営ノウハウを当社グループに取り入れることにより、当社グループのリサーチ・マーケティング業務をはじめとした既存BPOソリューションの提供価値を高めると共に、これまで当社グループでは採算性の観点で受注が難しかったBPO業務についても、受注検討が可能になると考えています。また、同社は、大手メディア・大手消費財メーカー・大手調査会社など、当社グループとは異なる顧客基盤を有しているため、相互の顧客紹介による売上シナジーも期待しています。これらを踏まえ、同社を子会社化することが今後の両社の成長に資すると考えたため、本件を決定しました。
③ 企業結合日
2023年4月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社アーキテクトの株式を100%取得したためです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	1,260,000千円
取得原価	1,260,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 90,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因
現在算定中です。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現在算定中です。