半期報告書-第22期(2026/01/01-2026/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 BBDイニシアティブ株式会社
事業の内容 DX事業、BPO事業
(2)企業結合を行った主な理由
「技術・プロダクト融合による新たな価値創出」「人材リソースの統合による事業拡大」「財務基盤の強化」を主な理由としております。
(3)企業結合日
2026年5月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、BBDイニシアティブ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
株式会社ヘッドウォータース
(6)取得した議決権比率
100%
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年5月1日から2026年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日の直前に保有していた株式の企業結合日における時価	1,583,109千円
追加取得の対価 企業結合日に交付した普通株式の時価	4,990,872千円
取得原価	6,573,981千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 207,118千円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 75,662千円
6.株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の合併比率
BBDイニシアティブ株式会社の普通株式1株:当社の普通株式0.5株
(2)合併比率の算定方法
本合併比率の公平性・妥当性を期すために、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の 算定を依頼することとし、当社は株式会社プルータス・コンサルティングを起用し、BBDイニシアティブ は第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計を起用いたしました。 当社及びBBDイニシアティブは、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を 参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ が両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について 慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併契約を締結いた しました。
(3)交付した株式数
2,260,359株
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
5,518,310千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)のれんの発生原因
主として今後の事業拡大により期待される超過収益力及びシナジー効果によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(暫定的な会計処理)
取得原価の配分については、中間連結会計期間末時点において識別可能資産及び負債の評価が完了していないため暫定的な会計処理を行っております。
主として以下の項目について評価手続が継続しております。
顧客関連資産
契約関連資産
技術関連資産
繰延税金資産及び繰延税金負債
これらの評価が完了した場合には、取得原価の配分額が修正される可能性があります。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結範囲の重要な変更)
当中間連結会計期間において、BBDイニシアティブ株式会社との吸収合併に伴い、同社が保有していた以下の子会社を連結の範囲に含めております。
ブルーテック株式会社
株式会社アーキテクトコア
ネットビジネスサポート株式会社
ブーストマーケティング株式会社
株式会社ロケットスターター
なお、当該各社は2026年5月1日より連結子会社となっております。
一部の子会社については特定子会社に該当しております。