有価証券報告書-第21期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(BBDイニシアティブ株式会社の吸収合併)
当社は、2026年1月26日開催の取締役会において、2026年5月1日を効力発生日として、当社を存続会社とし、BBDイニシアティブ株式会社(以下「BBDイニシアティブ」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行う契約を締結することを決議し、同日、本合併に関する契約をBBDイニシアティブと締結いたしました。本合併は、2026年3月27日開催の当社の第21回定時株主総会及び、同日に開催されたBBDイニシアティブの臨時株主総会において承認可決されました。
1.企業結合の目的
両社は、以下のとおり、「技術・プロダクト融合による新たな価値創出」「人材リソースの統合による事業拡大」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指し、本経営統合を進めてまいります。
① 技術・プロダクト融合による新たな価値創出
当社が培ってきた高度なAI実装ノウハウと、BBDイニシアティブが展開するSaaSプロダクト群を統合し、AI機能を組み込んだ次世代型サービスの開発を目指します。これにより、既存プロダクトの付加価値を高めるだけでなく、顧客の業務効率化やDX推進を支援する新しいソリューションを市場に投入できる体制を構築し、競争優位性の強化につなげてまいります。
② 人材リソースの統合による事業拡大
両社のエンジニアリソースを統合することで、採用競争力を高め、AI人材育成体制を強化することを目指します。これにより、開発スピードと品質を両立させ、より多くの案件に対応できる体制を整えることが可能となります。また、クロスセルやアップセルの機会を創出し、幅広い市場へのアクセスを実現することを目指します。
③ 財務基盤の強化
本経営統合により企業規模が拡大し、信用力の向上が期待されます。これにより、財務基盤を一層強化することが可能となり、大規模な業界再編や新規投資にも柔軟に対応できる体制を構築できるものと考えています。強固な財務基盤は、研究開発への積極的な投資やM&Aなどの戦略的取組みを後押しし、両社が中長期的に持続的な成長を遂げるための重要な基盤となることを目指します。
2.企業結合日
2026年5月1日(予定)
3.吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 BBDイニシアティブ株式会社
事業の内容 DX事業、BPO事業
4.企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、BBDイニシアティブを吸収合併消滅会社とする吸収合併
5.結合後企業の名称
株式会社ヘッドウォータース
6.企業結合に係る割当ての内容
(1) 株式の種類別の合併比率
BBDイニシアティブの普通株式1株対して、ヘッドウォータースの株式0.5株を割当いたします。
(2) 合併比率の算定方法
本合併比率の公平性・妥当性を期すために、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社プルータス・コンサルティングを起用し、BBDイニシアティブは第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計を起用いたしました。
当社及びBBDイニシアティブは、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併契約を締結いたしました。
7.引き継ぐ資産・負債の額
現時点では確定しておりません。
8.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 現時点では確定しておりません。