有価証券報告書-第5期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式50株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
| 2021年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 6 | 25 | 56 | 27 | 7 | 3,931 | 4,052 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 4,107 | 1,932 | 31,401 | 4,710 | 15 | 15,344 | 57,509 | 2,000 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 7.14 | 3.36 | 54.60 | 8.19 | 0.03 | 26.68 | 100 | - |
(注)自己株式50株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年3月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,752,900 | 5,752,900 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,752,900 | 5,752,900 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式5株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権は相続できないものとし、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
⑤ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り、当該上場期間中、当該新株予約権の行使を行うことができます。
⑥ 本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年1月1日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準(形式要件)を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。
⑦ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
4.新株予約権の割当日
2018年12月27日
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
8.行使期間終了日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とします。
9.2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
10.付与対象者の当社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社従業員18名、子会社取締役8名、子会社従業員10名となっております。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個あたりの発行価額は、5円としております。
2.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式5株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年1月1日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準(形式要件)を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
③ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
④ 上記4①にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
⑥ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑦ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
⑧ 新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
5.新株予約権の割当日
2018年12月27日
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
③ 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
9.行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終営業日とします。
10.2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個あたりの発行価額は、5円としております。
2.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式5株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年1月1日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準(形式要件)を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
③ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のみが新株予約権を行使できることとします。
④ 新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
⑤ 上記4②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
⑦ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑧ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
⑨ 新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
③ 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
8.行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
9.2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
10.当社の代表取締役である十見裕は、当社グループの現在及び将来の取締役、又は従業員並びに(発行会社が特別に認めた場合に限り)顧問及び業務委託先(以下、「受益候補者」という。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月27日付で税理士草薙信久を受託者として「新株予約権信託」(以下、「本信託(第3回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第3回新株予約権)に対して、会社法に基づき2018年12月27日に第3回新株予約権(2018年12月27日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第3回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士草薙信久に付与した第3回新株予約権50,000個(1個当たり5株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第3回新株予約権の分配を受けた者は、当該第3回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第3回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
(注)1.新株予約権信託の受託者は、2020年1月31日付で、草薙信久(公認会計士・税理士)から川島渉(公認会計士・税理士)に変更しております。
2.本信託(第3回新株予約権)のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先に対して以下のとおり分配いたしました。
当社取締役 : 3,600個
当社従業員 : 5,080個
子会社取締役 : 2,000個
子会社従業員 : 2,720個
当社顧問 : 2,200個
当社業務委託先 : 400個
合計 : 16,000個
※なお、上記個数は権利失効した個数を控除しております。
3.本信託(第3回新株予約権)のうちA02については、信託期間満了日の到来に伴って、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先に対して以下のとおり分配いたしました。
当社取締役 : 2,300個
当社従業員 : 3,660個
子会社取締役 : 1,380個
子会社従業員 : 1,160個
当社顧問 : 1,500個
合計 : 10,000個
4.本信託(第3回新株予約権)のうちA03については、引き続き受託者川島渉(公認会計士・税理士)がその管理を受託しており、信託期間満了日が到来する都度、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じた個数の第3回新株予約権(本書提出日現在1個当たり5株相当)を分配していく予定です。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 19 子会社取締役 4 子会社従業員 18(注)10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 28,400(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 142,000(注)1、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 320(注)2、9 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年4月1日～2028年12月26日(注)8 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 320 資本組入額 160(注)9 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式5株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権は相続できないものとし、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
⑤ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り、当該上場期間中、当該新株予約権の行使を行うことができます。
⑥ 本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年1月1日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準(形式要件)を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。
⑦ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
4.新株予約権の割当日
2018年12月27日
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
8.行使期間終了日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とします。
9.2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
10.付与対象者の当社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社従業員18名、子会社取締役8名、子会社従業員10名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 20,000(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 100,000(注)2、10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 320 (注)3、10 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年4月1日～2028年12月26日(注)9 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 321 資本組入額 160.5(注)10 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個あたりの発行価額は、5円としております。
2.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式5株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年1月1日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準(形式要件)を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
③ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
④ 上記4①にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
⑥ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑦ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
⑧ 新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
5.新株予約権の割当日
2018年12月27日
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
③ 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
9.行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終営業日とします。
10.2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者1(注)10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 44,860 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 224,300(注)2、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 320 (注)3、9 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年4月1日～2028年12月26日(注)8 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 321 資本組入額 160.5(注)9 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個あたりの発行価額は、5円としております。
2.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式5株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年1月1日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準(形式要件)を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
③ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のみが新株予約権を行使できることとします。
④ 新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
⑤ 上記4②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記3において定められた行使価額に80%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
⑦ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑧ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
⑨ 新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
③ 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
8.行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
9.2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
10.当社の代表取締役である十見裕は、当社グループの現在及び将来の取締役、又は従業員並びに(発行会社が特別に認めた場合に限り)顧問及び業務委託先(以下、「受益候補者」という。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月27日付で税理士草薙信久を受託者として「新株予約権信託」(以下、「本信託(第3回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第3回新株予約権)に対して、会社法に基づき2018年12月27日に第3回新株予約権(2018年12月27日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第3回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士草薙信久に付与した第3回新株予約権50,000個(1個当たり5株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第3回新株予約権の分配を受けた者は、当該第3回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第3回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®) |
| 委託者 | 十見裕 |
| 受託者 | 草薙信久(注)1 |
| 受益者 | 受益候補者の中から本信託(第3回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日(信託期間開始日) | 2018年12月27日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01)20,000個(注)2 (A02)10,000個(注)3 (A03)20,000個(注)4 |
| 信託期間満了日 | (A01)2020年10月の最終営業日 (A02)2021年10月の最終営業日 (A03)2023年10月の最終営業日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第3回新株予約権の引受け、払込みにより本書提出日現在で(A01)から(A03)までのそれぞれにつき第3回新株予約権50,000個が信託の目的となっております。なお、第3回新株予約権の概要については「(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。 |
(注)1.新株予約権信託の受託者は、2020年1月31日付で、草薙信久(公認会計士・税理士)から川島渉(公認会計士・税理士)に変更しております。
2.本信託(第3回新株予約権)のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先に対して以下のとおり分配いたしました。
当社取締役 : 3,600個
当社従業員 : 5,080個
子会社取締役 : 2,000個
子会社従業員 : 2,720個
当社顧問 : 2,200個
当社業務委託先 : 400個
合計 : 16,000個
※なお、上記個数は権利失効した個数を控除しております。
3.本信託(第3回新株予約権)のうちA02については、信託期間満了日の到来に伴って、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先に対して以下のとおり分配いたしました。
当社取締役 : 2,300個
当社従業員 : 3,660個
子会社取締役 : 1,380個
子会社従業員 : 1,160個
当社顧問 : 1,500個
合計 : 10,000個
4.本信託(第3回新株予約権)のうちA03については、引き続き受託者川島渉(公認会計士・税理士)がその管理を受託しており、信託期間満了日が到来する都度、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じた個数の第3回新株予約権(本書提出日現在1個当たり5株相当)を分配していく予定です。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社設立によるものであります。
2.㈱新東京フードとの株式交換による増加であります。
3.株式分割(1:100)によるものであります。
4.剰余金の配当時の資本準備金の積立てによるものであります。
5.株式分割(1:5)によるものであります。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,900円
引受価額 1,757.50円
資本組入額 878.5479円
払込金総額 528,128千円
7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,757.50円
資本組入額 878.5479円
割当先 野村證券㈱
8.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,957円
発行価額 3,773.40円
資本組入額 1,886.70円
払込金総額 754,680千円
9.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 3,773.40円
資本組入額 1,886.70円
割当先 野村證券㈱
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年11月27日 (注)1 | 1 | 1 | 1,000 | 1,000 | - | - |
| 2018年1月1日 (注)2 | 10,000 | 10,001 | 99,000 | 100,000 | - | - |
| 2018年11月30日 (注)3 | 990,099 | 1,000,100 | - | 100,000 | - | - |
| 2019年3月13日 (注)4 | - | 1,000,100 | - | 100,000 | 1,272 | 1,272 |
| 2019年9月18日 (注)4 | - | 1,000,100 | - | 100,000 | 7,500 | 8,772 |
| 2020年6月30日 (注)5 | 4,000,400 | 5,000,500 | - | 100,000 | - | 8,772 |
| 2020年9月24日 (注)6 | 300,000 | 5,300,500 | 263,564 | 363,564 | 263,564 | 272,336 |
| 2020年10月20日 (注)7 | 195,000 | 5,495,500 | 171,356 | 534,920 | 171,356 | 443,692 |
| 2021年10月5日 (注)8 | 200,000 | 5,695,500 | 377,340 | 912,260 | 377,340 | 821,032 |
| 2021年10月18日 (注)9 | 57,400 | 5,752,900 | 108,296 | 1,020,557 | 108,296 | 929,329 |
(注)1.会社設立によるものであります。
2.㈱新東京フードとの株式交換による増加であります。
3.株式分割(1:100)によるものであります。
4.剰余金の配当時の資本準備金の積立てによるものであります。
5.株式分割(1:5)によるものであります。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,900円
引受価額 1,757.50円
資本組入額 878.5479円
払込金総額 528,128千円
7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,757.50円
資本組入額 878.5479円
割当先 野村證券㈱
8.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,957円
発行価額 3,773.40円
資本組入額 1,886.70円
払込金総額 754,680千円
9.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 3,773.40円
資本組入額 1,886.70円
割当先 野村證券㈱
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2021年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。 | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,750,900 | 57,509 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 5,752,900 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 57,509 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| - | - | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |