訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 令和4年1月1日 至 令和4年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、令和5年3月15日開催の取締役会において、株式会社BFLAT Holdingsの全株式を取得し、同社及び同社子会社の株式会社BFLATを子会社化する旨の決議を行い、令和5年3月15日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社BFLAT Holdings
事業の内容 ECモールを通じて婦人服、雑貨等の販売を行う会社の持株会社
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが事業展開しているファッションアイテムの製造、販売の実事業とファッション情報を発信するメディア事業を有機的に結びつけ、グループとしてシナジー効果を発揮させるためのハブとなるプラットフォーム機能の役割を果たし、当社グループの販売力拡大を目指すために必要不可欠と判断したためであります。
(3)企業結合日
令和5年4月12日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,300,000千円
取得原価 1,300,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません
(多額な資金の借入)
当社は、令和5年3月31日開催の取締役会決議に基づき、株式取得を目的として、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする4金融機関からなるシンジケート団と以下のとおりシンジケートローン契約を締結いたしました。
1.シンジケートローン契約の概要

(1)組成金額	13億円
(2)契約締結日	令和5年3月31日
(3)借入実行日	令和5年4月12日
(4)満期日	令和15年3月31日
(5)返済方法	元金均等返済
(6)借入利率	3カ月TIBOR+スプレッド(0.50%)
(7)担保等の有無	無担保・無保証
(8)アレンジャー/エージェント	株式会社みずほ銀行
(9)参加金融機関	株式会社みずほ銀行、株式会社鳥取銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社中国銀行

2.財務制限条項
借入人は、本契約締結日以降、借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。
①令和4年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を令和3年12月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の90%および直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の90%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
②令和4年12月期決算以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
当連結会計年度(自 令和5年1月1日 至 令和5年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、令和6年2月14日開催の取締役会において、株式会社immunityの全株式を取得し、同社を子会社化する旨の決議を行い、令和6年2月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社immunity
事業の内容 SNSマーケティングを駆使した女性向け商品の企画・販売
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社immunityはSNSマーケティングを駆使した女性向け商品の企画・販売を行う会社で、インフルエンサーを活用した販売に関して高いノウハウを保有しております。
一方、当社及び当社グループは中期経営ビジョンである「美しく豊かに暮らす」をコンセプトにファッションアイテムなどの製造、販売の実事業とファッション情報を発信するメディア事業を行っております。株式会社immunityは当社グループにはないインフルエンサーを活用した販売ノウハウの実績があり、当社グループの今後のマーケティングに必要不可欠と判断したため、完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
令和6年2月22日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 100,000千円
取得原価 100,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。