有価証券報告書-第18期(2022/09/01-2023/08/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式370株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
| 2023年8月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 24 | 78 | 28 | 20 | 5,315 | 5,467 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 618 | 8,021 | 30,122 | 12,343 | 402 | 66,850 | 118,356 | 12,963 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 0.52 | 6.78 | 25.45 | 10.43 | 0.34 | 56.48 | 100.00 | - |
(注) 自己株式370株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2023年11月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より24,300,000株増加し、47,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 22,700,000 |
| 計 | 22,700,000 |
(注) 2023年11月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より24,300,000株増加し、47,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年8月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,848,563 | 11,855,563 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,848,563 | 11,855,563 | - | - |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第11回新株予約権(2013年11月29日定時株主総会決議及び2014年8月29日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権(2015年7月15日臨時株主総会決議及び2015年7月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権(2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年8月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権(2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回新株予約権(2021年12月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額758円と新株予約権付与時における公正な評価単価233円を合算しております。
第18回新株予約権(2022年4月27日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。
6.当新株予約権は、2022年4月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年6月1日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。
第19回新株予約権(2022年4月27日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。
6.当新株予約権は、2022年4月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年6月1日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。
第20回新株予約権(2022年4月27日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価119円を合算しております。
6.当新株予約権は、2022年4月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年6月1日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。
第21回新株予約権(2022年4月27日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権の行使の条件
① 取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1円と新株予約権付与時における公正な評価単価504円を合算しております。
6.当新株予約権は、2022年4月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年6月1日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。
第23回新株予約権(2023年3月22日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年8月期から2026年8月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額365円と新株予約権付与時における公正な評価単価174円を合算しております。
第11回新株予約権(2013年11月29日定時株主総会決議及び2014年8月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2014年8月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 15 社外協力者 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 315 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 31,500 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 270 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2014年8月31日 至 2023年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 270 (注)5 資本組入額 135 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権(2015年7月15日臨時株主総会決議及び2015年7月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社使用人 42 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,735 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 173,500 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 270 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年7月16日 至 2025年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 270 (注)5 資本組入額 135 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権(2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年8月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年8月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 73 |
| 新株予約権の数(個)※ | 980[950] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 98,000[95,000] (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 270 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年8月31日 至 2028年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 270 (注)5 資本組入額 135 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権(2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 当社使用人 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,050 [2,010](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 205,000 [201,000] (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 385 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年11月27日 至 2029年11月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 385 (注)5 資本組入額 192.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回新株予約権(2021年12月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 当社使用人 31 |
| 新株予約権の数(個)※ | 520 [512](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 52,000[51,200](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 758 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年1月20日 至 2031年12月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 991 (注)5 資本組入額 495.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額758円と新株予約権付与時における公正な評価単価233円を合算しております。
第18回新株予約権(2022年4月27日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2022年4月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 200 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 64,000 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 469 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年6月1日 至 2024年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 581.7 (注)5 資本組入額 290.8 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。
6.当新株予約権は、2022年4月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年6月1日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。
第19回新株予約権(2022年4月27日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2022年4月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社子会社の取締役 1 当社子会社の使用人 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 198 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 63,360 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 469 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年6月1日 至 2024年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 581.7 (注)5 資本組入額 290.8 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。
6.当新株予約権は、2022年4月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年6月1日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。
第20回新株予約権(2022年4月27日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2022年4月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の使用人 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 46 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 14,720 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 469 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年6月1日 至 2025年2月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 587.7 (注)5 資本組入額 293.8 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価119円を合算しております。
6.当新株予約権は、2022年4月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年6月1日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。
第21回新株予約権(2022年4月27日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2022年4月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社子会社の取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 39 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 12,480 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年6月1日 至 2048年11月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 505 (注)5 資本組入額 252.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権の行使の条件
① 取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1円と新株予約権付与時における公正な評価単価504円を合算しております。
6.当新株予約権は、2022年4月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年6月1日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。
第23回新株予約権(2023年3月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年3月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 11 当社子会社の取締役 3 当社子会社の従業員 10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,160 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 416,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 365 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年12月1日 至 2033年2月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 539 (注)5 資本組入額 269.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年8月期から2026年8月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額365円と新株予約権付与時における公正な評価単価174円を合算しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第4四半期会計期間及び第18期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
当第4四半期会計期間及び第18期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第4四半期会計期間 (2023年6月1日から 2023年8月31日まで) | 第18期 (2022年9月1日から 2023年8月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 4,619 | 8,219 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 461,900 | 821,900 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 366 | 366 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 169,055 | 300,815 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数の累計(個) | - | 8,219 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る累計の交付株式数(株) | - | 821,900 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 366 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 300,815 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本金組入額 644円
払込金総額 490,856千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,288円
資本金組入額 644円
払込金総額 153,143千円
割当先 SMBC日興証券㈱
5.2022年6月1日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社バリューデザインを当社の完全子会社とする株式交換(交換比率1:3.2)を実施しております。
6.有償第三者割当増資による増加であります。
発行価格:365円
資本組入額:182.5円
割 当 先:株式会社CARTA HOLDINGS
7.2023年9月1日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,175千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年9月2日 (注)2 | 5,628,447 | 5,685,300 | - | 331,500 | - | 331,500 |
| 2020年9月11日 (注)1 | 59,000 | 5,744,300 | 5,900 | 337,400 | 5,900 | 337,400 |
| 2020年11月18日 (注)3 | 381,100 | 6,125,400 | 245,428 | 582,828 | 245,428 | 582,828 |
| 2020年11月20日～ 2020年11月30日 (注)1 | 17,200 | 6,142,600 | 2,129 | 584,957 | 2,129 | 584,957 |
| 2020年12月22日 (注)4 | 118,900 | 6,261,500 | 76,571 | 661,529 | 76,571 | 661,529 |
| 2021年3月1日～ 2021年8月31日 (注)1 | 1,000 | 6,262,500 | 135 | 661,664 | 135 | 661,664 |
| 2021年10月1日～ 2022年5月31日 (注)1 | 139,100 | 6,401,600 | 19,411 | 681,075 | 19,411 | 681,075 |
| 2022年6月1日 (注)5 | 3,698,323 | 10,099,923 | - | 681,075 | 1,863,954 | 2,545,030 |
| 2022年6月1日～ 2022年8月31日 (注)1 | 55,840 | 10,155,763 | 13,619 | 694,695 | 13,619 | 2,558,650 |
| 2022年9月1日～ 2023年4月6日 (注)1 | 30,500 | 10,186,263 | 4,117 | 698,812 | 4,117 | 2,562,767 |
| 2023年4月7日 (注)6 | 821,900 | 11,008,163 | 149,996 | 848,809 | 149,996 | 2,712,764 |
| 2023年4月7日～ 2023年8月31日 (注)1 | 840,400 | 11,848,563 | 152,962 | 1,001,772 | 152,962 | 2,865,727 |
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本金組入額 644円
払込金総額 490,856千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,288円
資本金組入額 644円
払込金総額 153,143千円
割当先 SMBC日興証券㈱
5.2022年6月1日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社バリューデザインを当社の完全子会社とする株式交換(交換比率1:3.2)を実施しております。
6.有償第三者割当増資による増加であります。
発行価格:365円
資本組入額:182.5円
割 当 先:株式会社CARTA HOLDINGS
7.2023年9月1日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,175千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
| 2023年8月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ||
| 300 | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 118,353 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 11,835,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | - | - |
| 12,963 | |||
| 発行済株式総数 | 11,848,563 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 118,353 | - |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(注) 当社は、単元未満の自己株式70株を所有しております。
| 2023年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| アララ株式会社 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 | 300 | - | 300 | 0.00 |
| 計 | - | 300 | - | 300 | 0.00 |
(注) 当社は、単元未満の自己株式70株を所有しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
