有価証券報告書-第13期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、代表取締役社長CEO庵原保文が、取締役会決議に基づきその具体的内容について委任をうけ、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上で報酬案を作成し、取締役会が得た指名・報酬委員会の答申の内容を尊重した上で適正な報酬額を決定しております。
監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等(譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新株予約権)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役に求められる職責及び能力を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新株予約権とする。譲渡制限付株式及び新株予約権の内容、個数、付与する時期、条件等は、当社の業績向上に貢献し、かつ、それが株式市場にて評価されることに対するインセンティブ機能を果たすことになるように、指名・報酬委員会にて検討を行う。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、譲渡制限付株式及び新株予約権の内容、個数、付与する時期、条件等を決定する。
d. 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会にて検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、その割合を決定する。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し報酬額を決定することとする。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(取締役の報酬)
取締役の報酬の総額は、2020年3月27日開催の定時株主総会の決議(決議当時の取締役7名、定款上の員数の上限10名)により、金銭報酬を年額500,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない)、非金銭報酬を年額1,000,000千円以内とする旨承認されております。
また、2026年3月27日開催の定時株主総会の決議(決議当時の取締役6名、定款上の員数の上限10名)により、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、上記の各報酬とは別枠で、当該株式の付与に係る金銭報酬の上限を年額500,000千円以内とするとともに、上記非金銭報酬の上限を年額1,000,000千円以内から年額500,000千円以内へ改定しております。
(監査役の報酬)
監査役の報酬等の総額は、2020年3月27日開催の定時株主総会の決議(決議当時の監査役3名、定款上の員数の上限5名)により、金銭報酬を年額50,000千円以内、非金銭報酬を年額100,000千円以内とする旨承認されております。
(ロ)非金銭報酬の内容
取締役及び監査役への非金銭報酬は、ストックオプションとしての新株予約権となっております。
a. 新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する本新株予約権の数は3,164個を上限とする。ただし、bに定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
b. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整が必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
c. 新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たりの払込金額は、本新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。
d. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、かかる金額が割当日の終値を下回る場合には、当該終値とする。
なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額 × 1 /分割又は併合の比率
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × { [既発行普通株式数 +
[(割当普通株式数 × 1株当たりの払込金額)/ 1株当たりの時価] ]
/[既発行株式数+割当普通株式数] }
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
e. 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は割当日後10年を経過する日までとする。
f. 新株予約権の行使の条件
1. 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
2. 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
4. 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において決定する。
g. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
h. 当社が新株予約権を取得することができる事由
1. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
2. 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(ヘ)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3. 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
i. 新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
(ハ)譲渡制限付株式報酬の内容
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役は当社の普通株式を発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される普通株式の総数は年854,700株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合には、この総数の上限は豪売り的に調整されるものとします。)とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
a. 譲渡制限期間
対象取締役は、当社の取締役会が定める期間(1年以上とし、以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
b. 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、各譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、本割当契約及び当社の定める譲渡制限付株式報酬規程の定める内容に調整するものとする。
c. 本割当株式の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記bの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
d. 組織再編等における取り扱い
上記aの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e. その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動 報酬	退職慰労金	その他	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	95,952	95,952	-	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	30,207	30,207	-	-	-	-	5

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。