四半期報告書-第17期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

① 【ストックオプション制度の内容】
(第5回新株予約権)
2023年10月17日取締役会決議

決議年月日	2023年10月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 27
新株予約権の数(個)※	42,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 42,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	934 (注)2
新株予約権の行使期間※	2025年7月1日 ～ 2027年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 934 資本組入額 467
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)7

※ 新株予約権証券の発行時(2023年11月14日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

2.本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金 934 円とする。
3.行使価額の調整
①当社が、新株予約権の割当日後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割又は株式併合の比率

②当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行・処分株式数×1株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数+新株発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
③本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者が2025年7月1日から2027年6月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、以下のⅰ、ⅲ、ⅸの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
ⅰ 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ⅱ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ⅲ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ⅳ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ⅵ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ⅶ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
ⅷ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
ⅸ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上高及び調整後EBITDAが以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(ア)2025年3月期の売上高が30,000百万円を超過又は調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合行使可能割合 2分の1
(イ)2025年3月期の売上高が30,000百万円を超過及び調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合行使可能割合 2分の2
なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却額、M&A関連費用、及び株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
5.本新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
②当社は、本新株予約権者が(注)4.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.及び(注)3.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(注)5.に準じて決定する。
ⅷ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)6.に準じて決定する。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。