決議年月日	2015年10月31日臨時株主総会
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 12子会社役員 1子会社従業員 1社外協力者 1 (注)6
新株予約権の数(個) ※	1,300(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 7,800[15,600](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	34[17](注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年10月31日至 2025年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格:34[17]資本組入額:17[9](注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたり

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#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年10月31日臨時株主総会第1回新株予約権	2016年12月22日臨時株主総会第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 12名子会社役員 1名子会社従業員 1名社外協力者 1名	当社顧問 1名当社従業員 19名社外協力者 1名
付与日	2015年11月1日	2016年12月26日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年12月21日臨時株主総会第4回新株予約権	2018年2月2日臨時株主総会第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社顧問 2名当社従業員 25名社外協力者 2名	当社従業員 1名子会社役員 1名子会社従業員 3名社外協力者 3名
付与日	2017年12月25日	2018年2月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

会社名	連結子会社(SMAP ENERGY LIMITED)
決議年月日	2017年6月9日取締役会第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	子会社従業員 1名子会社役員 1名子会社アドバイザー 1名社外協力者 2社
付与日	2017年6月27日
権利確定条件	同社が買収(第三者によって議決権の50%超を保有)される場合、同社株式が英国2000年金融サービス・市場法2005年規則別紙3の第2,3,4章に掲げられる証券市場若しくはロンドンAIM市場に上場される場合、又は同社若しくはその子会社の資産の全部又は重要な部分が譲渡される場合、取締役会が別途定める期間内に新株予約権を行使することができます。
対象勤務期間	期間の定めはありません。

(注)1. 株式数に換算して記載しております。
2. 2020年9月17日付で1株につき3株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

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#4 事業等のリスク

⑥ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、執行役員、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は3,733,992株であり、発行済株式総数29,677,880株と潜在株式数3,733,992株の合計の11.2%に相当しておりますが、その多くは経営陣及び主要従業員の長期にわたるコミットメントを目的としたものであり、権利行使期間に一定の制限が設けられています。具体的には、当社代表取締役CEOの城口洋平に対して付与された新株予約権は、2018年から段階的に権利行使可能となる条件のため、当社グループの長期にわたる価値向上に対してのコミットメントを担保するものです。また、植野泰幸に対して付与された新株予約権は、いわゆる時価発行新株予約権信託®であり、2018年から5年間にわたり、当社取締役(代表取締役CEOの城口洋平を除く)、執行役員、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に段階的に付与し権利行使可能となる条件です。時価発行新株予約権信託®の活用により、長期にわたるコミットメントの強化、並びに人材採用力の強化、現金での給与・賞与等の報酬水準を抑制する効果が見込まれるため、当社グループの業績においても重要な影響を持ちます。これらの新株予約権を除くと、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は164,496株であり、発行済株式総数29,677,880株と潜在株式数3,733,992株の合計の0.5%に相当します。本書提出日現在においては、更なる新株予約権の新規発行は予定しておりませんが、競争環境等の変化により今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑦大規模な自然災害等について

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#5 役員報酬（連結）

当該事業年度に係る報酬等の額は、2021年3月30日の取締役会にて、個別の金額を開示したうえで固定報酬の付与を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
他方、当社では株主の皆様との価値共有により、当社の株主価値の創出並びに毀損の防止、及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、役員報酬等とは別に、当社代表取締役CEOの城口洋平が委託者となって設定された時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しております。かかる考えのもと、当社では取締役のインセンティブと株主価値を連動させることを企図し、取締役に対して金銭による報酬以外に、指名・報酬委員会において審議された評価内容に基づく新株予約権の付与を行っております。当該新株予約権は、会社法上の報酬には該当しないものの、当社ビジョンの実現に向けたコーポレート・ガバナンスの確立においては意義があるものと考えております。
また、委託者である代表取締役CEOの城口洋平に対しては、長期にわたる株主価値創出に対してのコミットメントとインセンティブを担保する目的で、2018年から段階的に権利行使可能となる新株予約権を付与しております。これらの対応により、当面は新たな非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の設定は不要と判断しております。

2023/01/13 15:24

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/01/13 15:24

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2023/01/13 15:24

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.2021年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割当社を行っております。これにより、発行済株式数は14,733,190株増加し、25,466,380株となっております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2023/01/13 15:24

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加	5,952,458株
公募による新株式の発行による増加	750,000株
新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加	2,192,256株

2.普通株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

2023/01/13 15:24

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2023/01/13 15:24

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は4,813,863千円となり、前連結会計年度末に比べ3,961,398千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資及び新株予約権の行使による新株の発行により、資本金が2,129,253千円、資本剰余金が2,129,253千円それぞれ増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失85,586千円が計上されたことによる減少であります。
② 経営成績の状況

2023/01/13 15:24

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2023/01/13 15:24

#13 追加情報、財務諸表（連結）

なお、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多いことから、その収束状況によっては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2023/01/13 15:24

#14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2022年1月1日以降、以下のとおり調整しております。

2023/01/13 15:24

#15 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.2017年6月8日付の臨時株主総会決議に基づき付与された第3回新株予約権、及び、2018年9月10日付の臨時株主総会決議に基づき付与された第6回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。

2023/01/13 15:24

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)	当連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	21,627,160	26,297,469
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2015年10月31日臨時株主総会決議のストックオプション(第1回新株予約権)普通株式 363,600株新株予約権の総数 30,300個2016年12月22日臨時株主総会決議のストックオプション(第2回新株予約権)普通株式 566,424株新株予約権の総数 47,202個2017年6月8日臨時株主総会決議のストックオプション(第3回新株予約権)普通株式 2,880,000株新株予約権の総数 240,000個2017年12月21日臨時株主総会決議のストックオプション(第4回新株予約権)普通株式 516,828株新株予約権の総数 43,069個	2015年10月31日臨時株主総会決議のストックオプション(第1回新株予約権)普通株式 7,800株新株予約権の総数 1,300個2016年12月22日臨時株主総会決議のストックオプション(第2回新株予約権)普通株式 30,786株新株予約権の総数 5,131個2017年12月21日臨時株主総会決議のストックオプション(第4回新株予約権)普通株式 129,210株新株予約権の総数 21,535個2018年2月2日臨時株主総会決議のストックオプション(第5回新株予約権)普通株式 9,984株新株予約権の総数 1,664個

	前連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)	当連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2018年2月2日臨時株主総会決議のストックオプション(第5回新株予約権)普通株式 56,448株新株予約権の総数 4,704個2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション(第6回新株予約権)普通株式 1,680,000株新株予約権の総数 140,000個2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション(第7回新株予約権)普通株式 2,520,000株新株予約権の総数 210,000個	2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション(第6回新株予約権)普通株式 672,000株新株予約権の総数 112,000個2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション(第7回新株予約権)普通株式 1,122,966株新株予約権の総数 187,161個

4.当社は、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より、「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、1株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
5.定款及び2020年9月1日開催の取締役会決議に基づき、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式につきましては、2020年9月16日をもって全て消却しております。

2023/01/13 15:24