#1 ストックオプション制度の内容（連結）: 4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合
なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
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#2 事業等のリスク: ⑨継続企業の前提に関わる重要事象等
当社グループでは、当連結会計年度まで2期連続で営業損失、3期連続で経常損失及び5期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度において重要な営業損失2,125,017千円、経常損失2,404,967千円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,985,167千円を計上しております。この結果、2023年12月31日現在において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。
また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。
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#3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）: この結果、営業損失は2,125,017千円(前連結会計年度は営業損失1,121,703千円)となりました。
(経常損失)
当連結会計年度において、営業外収益が131,277千円(前連結会計年度は220,485千円)、営業外費用が411,227千円(前連結会計年度は255,445千円)となりました。営業外収益減少の主な要因は、補助金受贈益が74,105千円減少したことによるものです。営業外費用増加の主な要因は、支払利息が56,007千円、持分法による投資損失が90,573千円、租税公課が38,217千円増加したことによるものです。
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#4 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）: (継続企業の前提に関する事項)
当社では、当事業年度まで2期連続で営業損失、3期連続で経常損失及び5期連続で当期純損失を計上し、当事業年度において重要な営業損失792,237千円、経常損失650,012千円及び当期純損失3,106,575千円を計上しております。
また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。
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#5 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）: (継続企業の前提に関する事項)
当社グループでは、当連結会計年度まで2期連続で営業損失、3期連続で経常損失及び5期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度において重要な営業損失2,125,017千円、経常損失2,404,967千円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,985,167千円を計上しております。この結果、2023年12月31日現在において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。
また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。
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#6 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称（連結）: 以上の理由により、当社がEV充電インフラ1号合同会社を支配力基準に基づき実質的に支配しているものと評価し、連結子会社に含めることといたしました。
その結果、2023年12月期において、EV充電インフラ1号合同会社の個別財務諸表を当社の連結財務諸表に合算する影響及びグループ内取引消去等の連結修正仕訳の影響により、売上高が21.8億円減少し、営業損失が8.8億円、経常損失が9.6億円増加しております。EV充電インフラ1号合同会社を連結範囲に含めていなかった理由としては、内部統制報告書における記載の通り、当社グループにおいて信頼性のある財務報告を実現するための内部統制が有効に機能しなかったためであります。
なお、上記のような内部統制の無効化リスクへの対応に関連して、2022年11月から2023年1月にかけての特定の取引先に対するEV充電機器の販売取引の経済合理性に関して、当社代表取締役及び執行役員の電子メールに対するデジタルフォレンジックの結果、販売したEV充電器の在庫リスクを当該取引先が実質的に回避することを可能とするスキームを講じる旨が当該取引先に伝達されていたことを確認しました。当該スキームは実行されていないものの、本件については外部の公認会計士及び弁護士により構成される外部調査委員会による調査及び評価が行われており、結果として、調査委員会としては、2022年11月から2023年1月にかけて行われた当該取引先に対する売上計上(このうち2022年12月期の連結損益計算書における計上額は151,200千円)は否定されないものと判断しています。他方、外部調査委員会の調査報告書において、2024年2月に開始されたデジタルフォレンジック及び2024年3月に設置された外部調査委員会による調査に当たり、当社の代表取締役が業務上の電子メールを削除していたことが報告されています。また、外部調査委員会の調査報告書において、当社執行役員が当社と社債権者が締結していたオプション契約に含まれるプット・オプションの行使条件について、社債権者と会計監査人に対する説明を意図的に乖離させていたことが報告されています。同報告書において、これらの行動は上場企業の連結財務諸表の作成に責任を負うべき経営者として不適切な言動であり、社内及び会計監査人に対する適切なコミュニケーションが不足していたと評価されています。
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#7 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）: (注)1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。
(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合
なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やENECHANGE株式会社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
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