訂正有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(有償新株予約権の発行)
当社は、2024年1月5日開催の取締役会において、当社の取締役、子会社取締役、執行役員並びに従業員に対し、下記のとおり新株予約権(第8回)を発行することを決議いたしました。
また、2024年2月1日開催の取締役会において、当社の執行役員に対し、下記のとおり新株予約権(第9回)を発行することを決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
日本のグロース市場において上場後に株価が低迷するケースが多く、企業に上場後も継続的に成長するよう求め、成長が滞った企業の新陳代謝を促すための「グロース市場改革」が議論されている中、当社としては、このような株価低迷の要因の一つとして、上場後の株式インセンティブが未発達であり収益基盤の弱いグロース企業では、報酬面で大企業及び未上場スタートアップに劣後することで、人的資本に十分に投資ができないことがあるものと認識しています。かかる背景において、今般当社では米国企業と同等の株式インセンティブパッケージを導入することで、経営幹部の資金・キャリアコミットメントを通じ、中長期の成長にコミットし、時価総額1,000億円以上の「メガベンチャー」を創出してまいります。
なお、本ストックオプションがすべて権利行使された場合の希薄化率は7.92%(※1)となります。しかしながら、本パッケージは株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としています。そのため参加者は、資金コミットメント(条件達成時までのロックアップ)とキャリアコミットメント(条件達成時までのフルタイム勤務が条件)を条件として付すことで、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としておりますことから、その目標が達成されることは当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。
(※1)2023年12月末時点での発行済株式数30,935,684株を分母として算出
2.発行の概要
(1)第8回新株予約権

① 割当日	2024年1月22日
② 付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名 当社子会社取締役 1名 当社執行役員 12名 当社従業員 33名
③ 新株予約権の数(個)	24,214
④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 2,421,400
⑤ 新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,055
⑥新株予約権の行使期間	2026年4月1日から2034年1月22日
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,055 資本組入額 528
⑧ 新株予約権の行使の条件	(注)
⑨ 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(2)第9回新株予約権

① 割当日	2024年2月16日
② 付与対象者の区分及び人数	当社執行役員 1名
③ 新株予約権の数(個)	286
④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 28,600
⑤ 新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,130
⑥新株予約権の行使期間	2026年4月1日から2034年2月16日
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,130 資本組入額 565
⑧ 新株予約権の行使の条件	(注)
⑨ 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。
(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合
なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やENECHANGE株式会社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)がいずれも1,000億円以上となった場合
(算定式)
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合
2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議し、2024年2月26日に払込が完了しております。
(1)発行する株式の種類及び数 :3,784,200株
(2)発行価格 :1株につき1,057円
(3)発行価格の総額 :3,999,899千円
(4)資本組入額 :1株につき528.5円
(5)資本組入額の総額 :1,999,949千円
(6)募集又は割当方法 :第三者割当増資
(7)割当先 :JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合
(8)資金の使途 :今後の成長に向けた投資資金として
① EV充電事業のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金
② EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金
③ EV充電事業の将来成長に資する投資資金

(一部借入金の任意早期弁済)
当社グループは、2024年3月27日に設置した外部調査委員会の調査開始後、順次当社グループの取引金融機関に対し状況を報告し、融資残高維持及び今後の融資拡大に関する協力要請を進めてまいりました。そのような中、取引金融機関の1社より、個別の事情による早期弁済の依頼を受けました。当社グループとしては、当該早期弁済が必要となる事由は存在しないと考えており、また、一部の取引金融機関に対して優先的に借入金の返済を行うことは、取引金融機関に対する融資残高維持及び融資拡大の協力要請を進めている状況下においては避けるべきと考え、他の取引金融機関に対して相談をしながら当該1社との協議を行っておりました。その結果、他の取引金融機関から、当該1社への任意早期弁済に対しての理解が得られたことから、2024年7月8日に当該1社に対して当社より借入金全額(570,000千円)の任意早期弁済を実施しました。
なお、現時点において同様の事象は発生しておらず、取引金融機関からは協力的な姿勢が得られております。